1929年8月，彭德怀率领原红五军两个纵队，从湘赣边长途跋涉，回到阔别将近一年之久的湘鄂赣边根据地，同留在那里坚持游击战争的第二纵队会合。红五军主力上井冈山后，二纵队在黄公略率领下开展游击战争，活动在平江、浏阳、修水、铜鼓、武宁、万载一带的农村和县城附近，袭击挨户团和驻军，不断给敌人以打击，受到群众的爱戴，部队也壮大了。1929年4月，成立湘赣边境支队，由黄公略任支队长，下辖3 个纵队。

9月2日，彭德怀出席中共湘鄂赣边特委扩大会议。会议决定打通井冈山、幕阜山、九宫山，将湘鄂赣、鄂南和湘赣苏区连成一片，建成巩固的根据地。为适应形势发展，决定重组红五军军部，将彭德怀率领的两个纵队（原红五军一、三纵队）和湘鄂赣边境支队（原红五军二纵队）扩编为五个纵队，彭德怀仍任军长兼军委会书记，黄公略任副军长，滕代远为党代表兼政治部主任，邓萍为参谋长。其后，红五军在长寿街召开军委扩大会，决定由孔荷宠率一纵队在湘鄂赣边境活动；李实行率二纵队在浏阳、万载、萍乡一带活动；吴溉之率三纵队在铜鼓、宜丰境内活动；郭炳生率四纵队在湘赣边活动。李灿率五纵队前往鄂东南阳新、大冶、通山、通城地区，开辟新的苏区。

红五军军委扩大会议后，各纵队分别在新划定的地区内开展工作，获得了重大胜利。在短短的三四个月内，红五军迅速发展到数千人，健全了各级党组织，军事、政治素质都有很大的提高；地方武装也有了显著发展，使湘鄂赣根据地逐步得到恢复、扩大和发展，湘鄂赣根据地、湘赣根据地和鄂东南根据地基本连成一片。1929年10月，彭德怀在《红五军军委关于平江暴动前后情况和经验教训向湘委的报告》中总结了红五军游击战术原则。他指出，在革命形势离全国范围总暴动尚远的时候，“红军唯一良好战术，即是力避硬战，打破恃险死守，以避实就虚，专击小敌为上策”。“在敌进剿时，可乘间逃窜至敌人之背后，击其虚处，使敌顾此失彼，鞭长莫及”。“敌军如分散追击时，可作盘旋式的打圈子”。“敌军驻扎时，宜派小部队去扰乱他们，使敌人增加疲劳，揣测不定”。“敌军退走时，便可乘机尾追袭击之”。“总之，红军现时的游击战术，务须按照地形、敌情而采取适当的集中与分散来应付客观环境为妥善，不宜呆板采用何种方式”。中共湘鄂赣边特委书记王首道在年终向中央的报告中，谈到红五军的工作情况时说：“红军的战略是以游击战争为原则。根据客观环境的任务决定集兵或分兵的策略”，红五军以地形熟悉，善于潜伏而“出奇制胜”。

1930年2月，彭德怀率红五军一、三、四纵队进入泰和，进逼吉安，与从万安、吉水、峡江前来的红六军共同对吉安取包围形势。这时，红五军接连打了几个胜仗，缴获许多枪支弹药，装备得到补充，战士情绪日高，斗志旺盛。

正当红五军胜利发展的时候，发生了震动苏区的袁、王事件。

2月中旬一个深夜，中共湘赣边特委书记朱昌偕和王怀突然来到红五军军部，说袁文才、王佐要叛变，在特委联席会议上，强迫会议改编地方武装，统归他们指挥，王佐讲话时手拿驳壳枪。看样子如果不通过他们提出的要求，出席会议的同志有被一网打尽的危险。情况万分紧急，务请五军即刻出动，挽救危机。

袁文才是江西宁冈县人，属客籍，早年投入农民起义队伍（后改编为宁冈县总保卫团）。1926年9 月，袁率部参加国民革命，不久加入共产党。1927年10月，袁文才迎接毛泽东率领的秋收起义部队上山，1928年2月被任命为中国工农革命第一军第一师第二团团长。后任红军第四军第三十二团团长。1929年1月中旬跟随红四军下山，向赣南转战回井冈山后，任宁冈县委常委。王佐，江西遂川下庄人，也属客籍，家境贫寒，原系一支绿林的首领。与袁文才一起迎接工农革命军上山，先后任二团、三十二团副团长等职。

特委主张消灭袁、王由来已久。早在毛泽东率领工农革命军上井冈山伊始，党内对袁、王的看法就存在原则分歧。毛泽东坚持对袁、王采取争取、改造的方针，并取得了成功。1929年初，学习和贯彻中共第六次全国代表大会决议案时，有人又以《苏维埃政权组织问题决议案》第十条“对土匪的关系”的规定①为根据，再次提出处理袁、王意见。毛泽东进行抵制，制止了杀袁、王的要求。当毛泽东率红四军离开井冈山，向赣南进军后，湘赣边特委书记邓乾元等在袁、王问题上的“左”倾思想又有新发展，认为“袁、王对我们处处怀疑，与我们的关系日趋恶化，过去采取对土匪的缓冲政策现在已是不能再用了”。显而易见，当时特委领导已把袁、王当成了敌人。另外，湘赣边界各县，素有土、客籍的矛盾。1929年，这种土、客籍矛盾尖锐地反映到党内来。代表客籍的袁文才、王佐与代表土籍的朱昌偕、王怀、龙超清等矛盾愈演愈烈。中共湘赣边特委负责人朱昌偕等以袁文才招降茶陵靖卫团团长罗克绍为口实，指责袁文才、王佐与敌勾结。以整编地方武装准备攻打吉安为由，将袁、王部调进永新城内，准备动手。并以袁、王在联席会上的表现为借端，请红五军去­干­预。彭德怀开始怀疑，问：情况有这么严重！“去年五六月间，王佐率领特务营和五军共同行动打酃县、桂东、城口、南雄等地表现还不坏，怎么变化得这么快呢？”

朱昌偕解释说：“这完全是袁文才挑拨起来的。他在红四军政治部看了‘六大’决议案关于土匪那一段原文，回到井冈山后对王佐说，我们怎样忠心，也不会被信任。”

鉴于事态严重又紧急，彭德怀找红五军军委成员讨论后与特委商定，派刘宗义（即张纯清）率四纵队前往永新，稳住局面，待弄清情况后，再决定处置办法。四纵队接近永新县城浮桥时，被袁、王部察觉，王佐率部队从城内冲出，过浮桥被挤落水淹死。袁文才在住处被朱昌偕领人杀死。袁、王部队有几十人冲过浮桥，逃回井冈山，投了国民党靖卫团，经常下山­骚­扰；另一部分人逃散回家；余下的人少数参加了红军，编入红六军，多数加入自卫团，后改编为湘赣独立团，受特委直接领导。

一个不应该发生的悲剧发生了，袁文才、王佐死在自己同志的手里。这一事件给湘赣边革命造成一定损失。井冈山从此落入国民党之手，直到1950年人民解放军南下才获得解放。

后来，彭德怀在回忆这一历史事件时，承担责任说：“我们也有轻听轻信的责任”。

1930年春，国内统治阶级内部矛盾日趋激化，蒋介石和西北冯玉祥；山西阎锡山之间的大规模战争即将爆发。各派军阀无暇他顾，减轻了对革命根据地的压力。

彭德怀利用有利时机率红五军一、三、四纵队连克安福、分宜、袁州（今宜春），使永新、莲花、宁冈、泰和、遂川、安福全县和茶陵、酃县一部分苏区连成一片，湘赣边根据地进入全盛时期，红五军也发展成为一支几千人的强劲队伍。

不久，红五军一、三、四纵队经浏阳进至长寿街，与从浏阳一带开回的第二纵队和从鄂东瑞昌、阳新返回的第五纵队会合，5月6日向平江城发动进攻，第二次占领平江。

为避免与敌打硬仗，彭德怀决定一纵队暂留平、浏地区坚持游击战争，巩固和扩大根据地。自己率二、三、四纵队于5月8日下午撤出平江。以一部经南江桥向岳州（即岳阳）及湖北通城方向进发，给敌造成要夺岳州或通城的错觉。而主力则向东北开进，夺取修水。不久，又向湖北移动，在大冶、阳新边界处，出敌不备，击溃援敌郭汝栋旅主力，乘胜追击，一举占领黄石港。郭残部惊慌失措，在英、美、日军舰掩护下，渡到北岸，红军无炮，眼看着敌人逃掉了。

6月6日，红五军军委在大冶刘仁八召开扩大会议，听取出席5月在上海召开的全国苏维埃区域代表大会和全国红军代表会议代表滕代远、何长工传达会议­精­神。这两次会议都有些“左”的错误，提出红军“无条件扩大”，规定其主要任务是“进攻交通要道、中心城市”。要红五军扩编为三军团，8月1日前扩大到5万人，进攻武昌，以配合红—军和二军团夺取汉阳、汉口，一军团夺取南昌、九江。彭德怀认为会议布置的任务脱离实际，在会上直抒己见说：红五军不过七八千人在1个多月之内怎能扩大到5万人呢？武昌城有敌军5个团据守，修了坚固的工事，江面上布有各帝国主义国家的军舰；岳州驻有钱大钧12个团，罗霖师驻在阳新。在这种情况下，进攻武昌，有全军覆灭的危险。他提出了一个妥协方案：首先消灭鄂东南各县反动武装，然后发动群众，建立政权，扩大红军，为攻打武昌作准备。会议通过了这个方案，决定成立红三军团前敌委员会，由彭德怀任前委书记。

扩大会议后，在大冶马底驿成立工农红军第三军团，下辖五、八两军，彭德怀任军团总指挥，滕代远任军团政治委员，邓萍任军团参谋长，袁国平任军团政治部主任。五军军长、政治委员、参谋长由彭德怀、滕代远、邓萍兼任。八军军长为李灿（后由何长工代理），政治委员为邓乾元，参谋长为卢匿才。6月下旬，彭德怀率红三军团以风驰电掣般的速度，先后攻占了咸宁、蒲圻、鄂城、嘉鱼、通山、通城，歼灭了大量反动武装，扬言攻打武昌。蒋介石信以为真，把钱大钧两个师从岳州运往武昌加强防务。彭德怀获知岳州空虚，率红三军团乘胜挥师西进直逼岳州。7月4日，一举攻占岳州城。在缴获的大批武器中，喜有4门七五野炮和几门山炮。从此，红三军团建立了自己的炮兵。

占领岳州后，英、美、日军舰欺红军无重火力，十分猖狂，向城内打袍。红军刚刚有了炮却又不会放，气得咬牙切齿。不料总指挥彭德怀在湖南讲武堂学过炮科，打袍正是内行。他不顾左右的阻拦，冒着猛烈的炮火，直奔野炮，和一位朝鲜族­干­部武亭一起调正好炮位，当敌舰靠近，便连发数十炮，击中敌舰，迫使敌舰停止了炮轰。红军战士齐声欢呼，斗志大振，对总指挥倍加佩服。