周一的早会，处长是必到的，对他所分管的各部门的工作进行总结并布置新一周的工作任务，根据省、市有关部门要求，项目立项已经结束，相关材料也已上报待批，基于院里倾向于一方面利用政策­性­资金，另一方面通过技术合作关系引进外资，所有准备工作都已经在稳步前进。对此我提出了不同看法。

“林指，我有个不同意见！”虽然在私下场合我是叫处长的，但这是指挥部的工作会议，必须加以官称：“对于院里的决定，我们下级完全赞成，但是在程序上应该有所调整。”看着处长有些疑惑的样子，我解释说：“根据我对工商注册的理解，内资公司就是完全的国内投资所成立的公司，尤其是以生产分厂为主体要成立的工厂在本质上是国有企业，之所以在前段时间，院里对于设定工厂仍然坚持不放，其实就是这是国有资产。

我们在理解上就应该是工厂，因为成立公司就要有两个以上的股东，并持有股权。这样问题就来了，很明显，如果利用国家政策­性­贷款来建设项目，无论是院里，还是局里，甚至是市里，不大可能允许如此庞大的国有资产成为外方控股的项目。我们建厂的目的就在于此。

但在的问题是如果设定了工厂，我们将来要自主偿还贷款，贷款还给银行呢，我们还是国有企业，既然本来是国有企业，国家为什么不是拨款，而是借款呢，其实很明显，国家政策调整了，大方向是为了调动企业的生产积极­性­。

吸引外资企业也是要让国内企业形成良­性­竞争。这是最简单的，但政策和法律是有严格界限的，从工商注册的角度来看，我倾向于把工厂做为国有企业单独设立，在政策­性­贷款下拨后，以工厂的全部资产再与外商进行合资，组建新的公司，形成公司化管理。

如果实在是不行，院里和外商都分别注册，无论资金是否下来，都可以用合作的形式进行整体管理，等政策­性­贷款下来，再进行合资，前期负债由双方分别承担。

如果按照现有模式，我们成立工厂，外商注入资金，还不成立合资公司，外商资金不是那么好用的，在违反很多法律和政策的前提下，外商如果反咬一口，告我们违约，那一切都泡汤了，因为对方一旦援引国际法，那么在现有国内法不健全的情况下，我们必败无疑；这是一点，再者，一旦外商资金以吸引外资的情况下进入，必须要成立合资或独资公司，国家政策­性­贷款肯定不会给外资企业的。

就算不成立公司，我刚才说了，你的负债如果由将来的合资企业来承担的话，外商是肯定不会­干­的。请林指考虑我的建议。”我长篇大论之后，处长陷入了沉思。会议室内一片寂静。

“用指挥部的名义，将上述情况告院里和局里，请局长和院长批示，注意，要详细说明客观事实、法律依据，并要根据现有实际情况对可能发生的局面提出建议。办公室负责起草文件，其他各部门负责提供相关材料。”处长指示道。

会后，处长回到办公室，毕竟他名义上还是办公室主任，虽然已经不在这里办公了。

“小陈，考虑问题很全面啊，你先简单说说，可能存在的后果会有什么？”处长说。

“一是合资失败，并与外商打官司；二是贷款下不来，项目基本上就泡汤了；三是项目的未来市场预测一旦不准确，将面临着巨额债务而无法偿还，最终破产清算，如果在短短时间我们成立的企业就变成那个样子，那所有责任人都逃不了关系，尽管不会撤职查办什么的，但想再上一步，比登天还难。”

简单谈了一会工作的设想，处长对我说：“看你气­色­不大好！要注意身体。”