第二年春，凉州金城人边章、韩遂袭杀金城太守陈懿，紧随其后，率众起事。不久，几只队伍联合在一起，共推北宫伯玉为帅，军队人数达到了二十多万，声势惊人。

四月，叛军在边章的带领下，四处征伐，占据了凉州大部郡县。五月，他们开始进攻三辅。（三辅，是汉朝的三个郡：以长安为中心的京兆郡，长安之右的扶风郡，称为“右扶风”，长安之左的冯翊郡，称为“左冯翊”。扶风的中心是咸阳，冯翊的中心是大荔。）西凉叛军实力强劲，一路势如破竹、攻无不克。汉军根本没有招架之力，连连败退，长安告急。

天子大惊，急调左车骑将军、冀州牧、槐里侯皇甫嵩西上长安，领兵迎敌。

六月，皇甫嵩到长安，领五万大军和边章、韩遂等军队在三辅之地连续大战。但叛军的实力的确庞大，军队人数太多，任皇甫嵩有天大的本事，也没有办法击退敌人，只能把战线稳定在粟邑、枸邑、漆县、云邑、 陈仓一线。至八月，北宫伯玉粮草不继，领军退回凉州。皇甫嵩率部也撤回到长安。不料他不但没有受到封赏，反而被朝廷借口连战无力，耗费巨大而受到重责，被撤消了一切官职，收左车骑将军印绶，削户六千，更封都乡侯，食邑二千户。

原来，皇甫嵩去年征讨黄巾首领张角军队时，率军从冀州魏郡的邺城经过，看见中常侍赵忠家的住宅非常豪华奢侈，可比王宫，完全违反了大汉律对各类官员建屋的规定，于是愤而上奏天子。天子手上缺钱，看见奏章后大喜，立即没收充公，还把赵忠臭骂了一通。打胜黄巾后，皇甫嵩功勋卓著，被封左车骑将军，领冀州牧，封槐里侯，食槐里、美阳两县，合八千户。中常侍张让认为自己在封赏皇甫嵩一事上出了力，于是派人找到皇甫嵩，问他要钱五千万。皇甫嵩恨其无耻，气怒攻心，破口大骂。皇甫嵩因此和二阉结下仇怨。此次夺官削爵，纯粹就是两人为了报复皇甫嵩而设计陷害的。大将军何进看到皇甫嵩建功后对自己也是不理不睬，非常气愤，在这件事上也起了推波助澜的作用。

皇甫嵩罢官回到洛阳家中。

皇甫嵩前脚刚刚离开长安，北宫伯玉、边章、韩遂等叛军首领立即率十几万大军再攻三辅。马上就要到秋收季节，正是出兵抢粮食的好时候。汉军在荡寇将军周慎、中郎将董卓的率领下，奋起抵抗，终究不能敌，一路退到武功、池阳、万年一线坚守，三辅之地基本失陷。秋粮全部被叛军抢掠一空。可怜扶风、冯翊两郡二十几万百姓不但流离失所，而且还饱受饥饿之苦，惨不忍睹。

同一时间，冀州中山国、常山国、赵国、钜鹿郡、甘陵国黄巾再起，聚众揭竿者不可胜数，小者成千，大者上万。或杀贪官污吏，或占山割地为王，而且愈演愈烈，大有燎原之势。

原来，自今春皇甫嵩离开冀州之后，一直躲藏在太行山中的黄巾余部感觉威胁已除，立即下山继续攻城拔寨、燔烧官府、劫掠聚邑。其中以冀州博陵张牛角部势力最大，部众十几万。中山黄龙、张白骑，常山褚飞燕、孙亲、王当，赵国杨凤、左校等数十股黄巾势力随即围聚在张牛角旗下，聚集五六十万人，他们攻城夺邑、焚烧官府、扫荡各地门阀富豪的坞堡，逐渐形成了巨大的力量。

到九月，秋收将临之际，黄巾军就像突然爆发一样，横扫大半个冀州。各郡县官吏豪门望风而逃，汉军不能敌，只能死守城池不出。

大汉国东西州郡同时大乱，震惊洛阳。

大汉国中平二年（公元185年）九月。

天子以司空张温为车骑将军、执金吾袁滂为副，西上长安，率军剿灭叛军。同时迁升中郎将董卓为破虏将军，与荡寇将军周慎统归张温节制。

朝廷迁钜鹿太守郭典为冀州牧，统领冀州军政，剿杀中山、常山、赵国、钜鹿一带的黄巾军。复迁刘虞为甘陵国(即后来的清河郡)相，率部扑灭东武一带的黄巾军。

车骑将军张温接到圣旨，立即去拜访赋闲在家的皇甫嵩，请教征伐西凉叛军的方法。皇甫嵩虽然受到­奸­佞小人的陷害，丢官降爵，但他生­性­豁达，倒也不是太过计较。张温是当朝三公之一，又是当时名重一时的名士，其位高权重，皇甫嵩当然不敢怠慢，热情招待，细说西凉军事。

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