“南曲”“南音”中，原有一些地方性声腔，如弋阳腔、余姚腔、海盐腔、昆山腔等等。相比之下，昆山腔流传地区最小，但最为好听。怎么好听？徐渭在《南词叙录》中用了四个字：流丽悠远。

但是，民间流传的声腔再好听，要成就大事，还必须等待大音乐家的出现。

这个大音乐家，就是魏良辅。对于他的生平，我们知之甚少，连《辞海》中也没有记载他的生卒年份。从种种零星史料的互相参证中约略可知，他大概生于十六世纪初年，是一个高寿之人，活了八十多岁。他在六十岁左右已成为曲界领袖，是昆腔改革的发轫者和代表者。

原籍豫章，也就是现在的江西南昌，长期居住在江苏太仓。太仓离昆山很近，现在同属苏州市。从记载看，他本人有高妙的唱曲技巧，达到了“转音若丝”的精妙程度。但更重要的是，他身边有一大批唱曲追随者，如张小泉、季敬坡、戴梅川、包郎郎等，能把他的唱曲技巧学得很到家。但他本人还不满足，觉得自己不如另一位唱曲者过云适，只要有了新的心得和创意，一定前去请教，一直要等到过云适认可了才回来。他一次次去得很勤，从来不觉得厌倦。因此，他曲艺大进。当时昆山也有一个优秀的唱曲者陆九畴，想与魏良辅比赛一下，但一比，就自认应排位于魏良辅之下。

魏良辅不同于当时一般唱曲者的地方，就在于他对南曲毛病的发现。他认为，南曲过于平直简陋，缺少意味和韵致，因此就尽情发挥音律的疾徐、高下、清浊，使之婉转、协调、匀称。沈宠绥在《度曲须知》中说他“功深熔琢，气无烟火，启口轻圆，收音纯细”。我们虽未听到，却不难想象他已经超越了南曲的土朴状态，进入了精致境界。

在这过程中，他虚心地向北曲、北音学习。其中，北方人王友山的唱曲，对他刺激很大，他把自己关在房子里很久，进一步雕镂南曲。正在这时，一个年轻人出现了。