刘铄想着曹操已退回了许昌，这潼关也不用那么多人驻守在这里了，对于讨伐曹操之事，他知道这是一时间急不来，更何况军中粮草缺乏，现在实在不易进行作战了。

还有，刘铄的心中也挂念着怀有身孕的扈三娘。于是，他在议事厅内与众人商议了一番后，决定率军返回长安。将驻守潼关的重任交给了潘璋，并让韩德留下协助于他，还留下了五千士卒。刘铄返回了长安后，又将李忠安排到了潼关协助防守。

石宝被派遣到宛城协助王焕，还有刘铄军前往刘表处购买粮食的消息也被孙新暗中送到了颍川郡曹仁处。

大怒的曹仁则率领着李典，还有二万四千兵马对宛城发动了进攻，要为弟弟曹洪报仇。

而宛城的王焕、石宝、伍习、宋诏则按照命令固守不出，并让张开前往襄阳向刘表求援。刘表也真的传令给吕布，让他出兵救援宛城。

吕布在陈宫的建议下，率领着张辽、吕方、吕玲绮、曹性、魏续、宋宪，还有一千骑兵和五千步卒，对着曹仁的军营发起了突袭。在吕布这个天下第一的猛将带头冲杀下，曹军很快就出现了混乱。固守在宛城的王焕也趁机率领着石宝，伍习对着曹仁的军营进行夹击。曹仁在两军的突袭下，损失了六千余人，败退回了颍川。

曹操得知曹仁私自出兵宛城，又导致兵马损失，并对传曹仁进行了责罚，又下了命令，只许固守颍川，不许出战。

突袭回扶风的马超，在路上又中了韩遂的伏兵之计，损失了一千多骑兵。当他到达扶风城下的时候，卑鄙的韩遂居然将他的母亲和至亲亲人，还有城中族人和庞柔都拉上城墙，当着他的面直接全部砍死，并将尸体从城墙上直接丢下。

马超双眼血红，愤怒到了极致，他率领着全军骑兵下马，用简易的攻城梯对扶风城墙进行强攻。惨烈的战事持续了一个时辰后，韩遂在成公英的建议下，又命令阎行，率领着田乐、阳逵、麴演、蒋石四将，还有五千骑兵，还有韦端麾下的五千兵马；还有五千韩遂请来的羌胡人；突然打开了城门对着马超的队伍进行了突袭。

马超麾下的骑兵都下马变成了步卒，此时面对突然杀出上万兵马，他们都显得有些慌乱，手足无措。

瞬间，马超军就被韩遂军冲散，他们纷纷向着战场后方的战马奔去，可没等他们奔到战马前，就变成了韩遂军刀下的亡魂。

马超、马云騄、庞德三人见大势已去，就算心中在有怒气，也知道不能在战了。他们只能在乱军中不断冲杀，拼出了一条血路，一路逃过了渭水，退入了刘铄的眉县中。

马超率领的八千骑兵，最后随他退回到眉县中的只有八百余人。这一次，他不止损失了骑兵，损失了最引以为傲的西凉铁骑，还白白送给了韩遂数千匹战马。而他和庞德，马云騄三人都不同程度的负伤。

韩遂看到一战重创了马超，并想乘胜追击，一举拿下眉县。可他还不知道曹操已撤回了许昌，刘铄已返回了长安。

驻守在眉县的王方，则急忙将韩遂兵压眉县的消息传回了长安。

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