不久，五校变民集团的粮食终于消耗殆尽，他们果然向后撤退。

刘秀亲自临阵，指挥军队，追击敌军，并乘胜围困和攻击海西王董宪据守的基地兰陵。

汉军只用了三天时间，就攻陷海西王董宪固守的城池兰陵。

佼强率领他的部队投降；苏茂向北逃离，投奔齐王张布。海西王董宪与东平王庞萌向东逃走，坚守郯县（山东郯城县），继续抵抗刘秀大军。

八月六日，刘秀大军进迫郯县。刘秀留下大司马吴汉的大军，继续围攻郯县。刘秀则亲自率领大军，南下夺取彭城（江苏徐州），攻击海西王董宪的老巢下邳。

不久，大司马吴汉就攻陷郯县，海西王董宪与东平王庞萌继续向东逃离，坚守朐县（江苏东海县南）。大司马吴汉乘势围攻朐县。

梁王刘纡在逃亡中跟海西王董宪与东平王庞萌的大军失散，他四顾茫然，而又势单力薄，不知向何处投奔。

此时，梁王刘纡众叛亲离。他亲信的部属侍卫高扈，拔剑斩杀梁王刘纡，归降刘秀汉军。

十月，刘秀率军从下邳出发，前往鲁城（山东曲阜县），支援与督促建威大将军耿弇，发动对齐王张布的攻击。

起初，建威大将军耿弇与忠汉将军王常，在平原攻击“富平”与“获索”变民部队九万余众，大捷，俘虏四万余人。

十月，耿弇奉皇上命令，率领两位将军—骑都尉刘歆，泰山郡守陈俊，开始向东攻击齐王张布。

就当时耿弇的兵力状况看，除骑都尉刘歆，泰山郡长陈俊统率的各自的私属部队外，还有耿弇自己的本部上谷突骑，大约三四万人；再加上富平，获索的四万降兵，给他们配置好将领，予以整编后，总计十万左右。

于是，汉军大军浩浩荡荡，长驱东进。

却说据守剧县（山东昌乐县）的齐王张布，闻知梁王刘纡，海西王董宪与东平王庞萌破灭的消息，早已是心胆俱裂。

此时，听说建威大将军耿弇的十万大军将要抵达，张布更是心惊胆战，惶惶不可终日。

他急派手下大将军（最高统帅）费邑，驻屯历下（山东历城）；又派大军驻屯祝阿（山东长清），与钟城守军（山东禹城县东南）构成黄河防线，互为犄角之势，拦截汉军。

然后，张布依托泰山等地势险要之地，分别在泰山附近，结集武装部队，修筑数十营垒，严阵以待，对抗汉军。

得知齐王的部署，耿弇将计就计。他率领大军向东渡过黄河之后，首先派军监视北面钟城守军的动向，然后突然率领自己的主力部队，直接发动对祝阿城池的攻击。

从凌晨开始，不到中午，汉军就攻陷了祝阿城池，突破齐军的黄河防线。耿弇还故意在祝阿城的北面，留下一个缺口，让城里的败军部队，逃跑前去投奔钟城。

钟城守军，得知祝阿被汉军迅速地攻克，心生怯意。他们毫无战心，一个个魂飞魄外。刹那之间，城内大军崩溃。将士们四处逃亡，只剩下一座空城。他们还把失败的阴影也带回了剧里。

耿弇迅即派兵占领钟城。

得知祝阿，钟城迅速被汉军攻克，齐王的大将军费邑，急派老弟费敢，率军据守巨里（山东历城县西），阻截汉军。

耿弇大军进兵威胁巨里。耿弇公开下令军中：“全军将士，你们立即准备攻城的器具。三日后，我军将全力进攻巨里城。”

然后，耿弇暗中用计，偷偷让被俘的部分齐军部分将士逃走，让他们把耿弇的这项命令，转告给齐军大将军费邑。费邑果然中计。

三日后，费邑亲率三万精兵，来援救巨里城的弟弟费敢。

得知齐军中计，耿弇喜上眉梢。他喜逐颜开地告诉诸位将领：“将军们啊，你们可知本帅的妙计？先前，本帅之所以叫大家准备攻城工具，目的就是要引诱费邑出来与我们决战。我们不直接攻击他的野战部队，难道要冒着更大的风险，前去进攻坚固的城池吗？”

诸将大声叫好：“将军英明，我辈不知。请将军下令，立即攻击敌军。”

“好！众将听令！我们分军两部，一部围城，一部在城外山岗埋伏，痛击齐军！”耿弇兴致勃勃地发布命令。

于是，耿弇留下三千军队，看守巨里城市里的齐军。然后，耿弇自己亲率汉军大军，在隐秘险峻之处为前来支援的齐军布下陷阱。

费邑率领齐军的精锐，风尘仆仆地赶赴驰援。他以为耿弇大军正在用力攻城，对路途没有一点防备。

等费邑援军掉进自己的陷阱，耿弇乘高冲下，攻势猛烈。汉军士卒无不以一当十。齐军遇袭，猝不及防，大败，全军覆灭。

耿弇阵斩齐军大将军费邑，砍下费邑的人头，拿到巨里城下悬挂示众。

巨里城中的齐军守军，得知大将军也被汉军杀死，军心震恐，兵无战心，费敢无法独立坚持。于是，他只好率领守军部队，弃城而逃，投奔齐王张布。

耿弇乘胜追击，一路搜取齐军留下的粮秣，供应己方部队；一面继续攻击不肯归附的齐军营垒四十余座，遂平定整个济南郡。

失掉济南郡，没有了险峻的山川，湍急的河流的屏蔽，齐王张布的处境更加危急。

于是，他决定收缩自己的战线，再把兵力做纵深配置，企图阻遏汉军。

因此，齐王张布坐镇首都剧县（山东昌乐县），他派遣老弟张蓝，率领精锐部队二万人，防守西安（山东淄博西十五公里）；另外又命令所属各郡太守，率领各自所属郡的地方部队，总计一万余人，共守临淄（山东淄博）。齐军两城相距约四十里，向东做纵深据点防守，以图对抗耿弇大军。