正如张良所预料的，英布已经对项羽心存芥蒂，经过随何的一番游说，英布投向了刘邦这边。但刘邦错误地估计了形势，他没料到英布没能拖住项羽几个月，他自己也没有能力在几个月之内消灭项羽。

接到英布反叛的消息，项羽并没有亲自出战，只是命令手下大将龙且和项声带兵攻打英布，自己则带领队伍进攻仍由汉军把守的下邑。论作战能力，英布应该在龙且、项声之上，但他毕竟曾经身为西楚将领，历来为项梁、项羽所器重，受项氏之恩在先，不帮助项羽攻齐和击汉，理亏在后。

英布见西楚的军队开将过来，首先胆气就不壮，几个回合下来便丢了自己的整个九江，只能和随何一起逃到荥阳。

英布的失败让刘邦意识到，张良的计划不是一个速成的计划，而是一个长时间的瓦解计划，于是他一面积极联络彭越，一面命令韩信去攻打赵国，慢慢扩大汉国的地盘。

“只能慢慢来了。”刘邦看着拜服在自己脚下的英布，摇头苦笑道。

这边，项羽很快便攻下了下邑，另一边，龙且、项声把反贼英布打跑了。于是楚军的兵锋马上直指荥阳。消灭项羽可以慢慢来，但战胜项羽的骑兵可慢不得。在防御战中，高墙深壑或许可以挡住骑兵，但如何才能在进攻时战胜骑兵呢？张良的回答很简单：“以彼之道，还施彼身！”

在张良的建议下，刘邦开始在他的军队中正式组建骑兵队伍，为首的将军是刘邦手下年轻的勇将灌婴。这时候，听闻刘邦战败消息的大将军韩信也收拢了部分前线逃回的残兵，从后方赶来和刘邦会合。在韩信的策划下，由灌婴指挥骑兵，准备再和楚军打一场。

在彭城，汉军的策略是防守反击，旨在先挫伤楚军的锐气，再集中兵力出击，但韩信和灌婴决定这一次反其道而行之，他们要主动出击。

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