彭城位于华北平原东南部，即今天的徐州，传说是黄帝最初封的都城。“彭”者，擂鼓之声也，仅从名字就可以看出此处是一块战略要地。彭城是军事重地，而且是一个易攻难守的地方，因为它四面几乎都是平原，无险可守。如果城里没有大军驻扎，基本上连固守待援都做不到。

刘邦的大军行动迅速，一路上没遇到什么抵抗，很快便到了彭城城下。项羽没有料到刘邦的行动如此迅速，他的大军还在齐国的泥潭里挣扎着，彭城里只有他手下的将军虞子期带着些许散兵游勇在看家，也就是能维持维持地方治安而已。

虞子期是虞姬的哥哥、项羽的大舅子，他本人并没有什么经天纬地的才能，远远望到刘邦几十万人的大军杀将过来，早就吓破了胆，赶忙带着自己的妹妹虞姬一溜烟地跑掉，彭城很容易就被刘邦攻了下来。

刘邦没有想到自己能这么容易就拿下彭城，甚至比攻入咸阳还简单。这对刘邦来说，当然又是一次重大的胜利，但刘邦知道，项羽和他的主力并没有被消灭，自己只是攻其不备而已。刘邦更知道，自己一下子端了项羽的老窝肯定会惹毛项羽，他绝不会善罢甘休。项羽的个性刘邦自认为是很了解的，一旦得到彭城被占领的消息，以项羽的脾气，他一定会第一时间不顾一切地反扑。为了尽快赶路，项羽必然会轻兵简从，不会等到集合了大军再来与他交战，这正是他刘邦一举击败项羽的机会。

攻入彭城后，刘邦马上将自己的大军分配在彭城四周布防，尤其在项羽可能回兵进攻的北面屯集重兵。刘邦计划等项羽攻过来时，先用添油战术拖住并消耗楚军兵力，再集中兵力伺机围而歼之。安排妥当之后，刘邦视察了一圈布防，自认为万无一失，只等项羽过来送死。这时候，他肚子里的馋虫终于按捺不住了。他开始每天在彭城大摆宴席，把项羽从咸阳运回来的美酒开了坛，美女也叫出来玩乐，过了一把在咸阳城早就想过的瘾。

就在刘邦沉浸于彭城的酒池肉林里的时候，项羽的反击来得比刘邦想象的还要迅猛。接到屁滚尿流地逃到楚军大营的虞子期的报告，项羽理所当然地大怒起来，破口大骂刘邦狗贼安敢如此。他马上命令手下的将军率领军队缓步南撤，从齐国的泥潭里抽身出来，自己则带领手下最精锐的三万骑兵日夜兼程回师彭城。

回到西楚国地界，项羽迅速摸清了彭城附近汉军的布防，很巧妙地绕过了刘邦重兵布防的北面，趁着夜色从胡陵(今江苏沛县龙固镇东北)绕道，队伍到彭城西面的萧县(今安徽萧县西北)隐匿了下来。休息半夜之后，在破晓时分，楚军开始从西向东突袭彭城的汉军。汉军的注意力几乎全在北面，完全没有料到项羽会从西面杀过来，顿时乱了阵脚。只用半天时间，楚军便将汉军杀得大败，重新夺回了彭城。前一天晚上还在彭城醉生梦死的刘邦被城外楚军的喊杀声惊醒，他搞不清楚项羽带来多少人，这么快就打到彭城，急急忙忙提上裤子就往外逃。

想来项羽给手下的军令中肯定有捉拿刘邦这一条，但黎明前的黑暗最为黑暗，且彭城内早已混乱不堪，加之刘邦平素只跟项羽和项羽的亲信相熟，绝大部分楚军士兵并不认识刘邦，这才使得刘邦七拐八拐地从彭城逃了出来。驻扎在彭城四周的汉军还没来得及合围项羽，就因为主帅刘邦逃跑，失去了指挥而乱作一团，没有被楚军攻击的汉军队伍见状也开始四散奔逃。恐惧就像病毒一般迅速在汉军军中传播。等到逃出彭城，惊魂甫定的刘邦发现楚军人数不多，想指挥队伍稳住阵脚反扑的时候，这阵脚却说什么也稳不住了。五十六万汉军面对三万楚军，纷纷溃逃。

但汉军要逃也要问问项羽答不答应。楚军是骑兵，汉军主要是步兵，在平原上，两条腿的步兵怎么能跑得过四条腿的战马呢？于是楚军越杀越起劲，汉军越逃越混乱，有十几万慌不择路的汉军士兵被淹死在泗水和谷水中。眼看在平原上逃跑是没有出路了，汉军中有人想到要逃到山里才能躲得过楚军的战马，而彭城四周只有南边是丘陵地带，刘邦便带着溃不成军的汉军将士们一路往彭城南边的灵璧县逃。灵璧和彭城之间有一条睢水，汉军大队的溃兵刚要渡河，楚军再次从后面掩杀上来。急于逃命的汉军人马在睢水边互相践踏，又有十几万人淹死在水里，汉军的尸体几乎把睢水全部堵住，最后刘邦带着几百个随从过了河。

渡过睢水的刘邦失魂落魄地跑到了灵璧县郊外，看着手下只有几百残兵败将，简直欲哭无泪。可还没等坐下来喘口气，刘邦发现了更要命的事情，原来不知什么时候，自己已被一支楚军的骑兵队伍包围。从汉军中往外望去，只见四周旌旗摇曳，面面皆有“西楚”字样，已经里外三圈地把刘邦和他的几百个残兵围得密不透风。除非刘邦肋生双翅，不然哪里还有生路？

此情此景让刘邦刚刚稍微有点儿放松下来的神经顿时又绷得紧紧的，双腿一阵哆嗦，差点儿没尿出来。楚军将领很快便发现了刘邦，一面派人前去通知项羽，一面开始收拢阵形，要将刘邦生擒活捉。

正常情况下，如果换作其他人，接下来的情况无非两种：要么投降束手就擒，要么反抗力战身亡。总之，刘邦眼看就快没有活路了。但刘邦偏偏遇上了第三种情况，这时正巧发生了一件常理解释不通的事情：一股龙卷风从西北方刮过来，风势迅疾，吹得漫天黄沙，朗朗的晴空霎时间昏暗一片。这风好生了得，所过之处，房屋屋顶被掀翻，碗口粗的大树被连根拔起。楚军的将士虽然勇猛，但也经不住大自然的考验，被吹得军旗折断，人仰马翻，铁桶一般的阵势随之崩坏。

绝境之中居然出现了这种不可思议的大变故，刘邦自觉是死中得活，哪里还有半分迟疑，随即大喝一声，奋起余勇，带着手下几十个骑兵屁滚尿流地逃出了包围圈。