建安二十四年十月，关羽开始从襄樊前线撤退，在南郡辗转一个多月，最后无奈之下败走麦城，随即被俘，然后被杀。

或许不少人会有疑问：关羽为什么要走麦城？他就不能退守零陵、武陵等地等待益州的增援，然后伺机反攻吗？

答案是当时已不可能。

在刘备占有的零陵、武陵、南郡三郡中，南郡的位置最为重要，把持着进出益州的要道。关羽从樊城前线撤退的时候，曹操担心孙权会趁曹仁和关羽疲兵相斗之际发动突然袭击，坐收渔利，于是严令禁止曹军追击。因此，关羽撤退后第一选择并不是直接退到益州，而是夺回江陵和公安。

夺回南郡，荆州的西部就还在刘备手里；若退回益州就意味着丢了荆州，而丢了荆州，刘备或许不会说什么，但关羽自己肯定是过不了自己这一关的。所以，夺回南郡是首当其冲的要务，逃回益州只是关羽最后的选择。

在准备夺回江陵和公安之前，关羽曾派人到城中打探消息。按照正常情况，城市被对手占领，必然会遭到抢劫和破坏，这可以点燃将士们复仇的怒火，但吕蒙和陆逊实在太鸡贼，兵不血刃地夺取江陵和公安之后，对城中百姓秋毫无犯，对从军者的家属更是予以安抚和优待。有一个吕蒙自己的亲信部下，下雨时因为拿了百姓的一个斗笠盖在官家的铠甲上，以免铠甲被淋湿，就被吕蒙以违反军令之罪“垂涕斩之”。

这太狠了，一下震慑军中，无人再敢骚扰百姓，南郡一度出现路不拾遗的景象。吕蒙还一天两次派人去慰问城中军属，缺钱的给钱，缺粮的给粮，生病的包治疗。结果，关羽派去打探情况的人回到军中把看到的如实告知众人，士兵们的斗志一下子低落到谷底。

虽然关羽平时对士兵们很好，但再好也比不上家人重要，于是士兵们不但不愿意跟随关羽攻打江陵和公安，还开始逃亡，而且逃的人一天比一天多。等关羽在江陵和公安之间辗转一个多月，不得已承认自己已然失去夺回南郡的机会时，他反击和逃生的时间窗也已经关闭。

当然，零陵和武陵不是不可守，但是要早。以事后诸葛亮的角度看，从樊城撤回来后，关羽还有一个选择，那就是第一时间派信使回益州求援，同时军队立即撤退至零陵、武陵，死守两地，等待益州的增援，再伺机反攻南郡。这样一来，零陵、武陵未必会陷落，关羽也不一定会身死，但以关羽高傲的性格看，他注定不会选择这条路。

表面上看，荆州的失败是关羽的性格问题造成的，正是他“善待卒伍而骄于士大夫”的性格，让他很难和同僚相处。糜芳和傅士仁为什么没抵抗就投降？况且糜芳还是刘备的小舅子，跟刘备也算荣辱与共，怎么就投降了呢？就是因为关羽平时对他们并不好。关羽在襄樊前线作战的时候，糜芳和傅士仁因为督运军粮不力被关羽放狠话：“回去就按军法治你们的罪。”

二人一想：“既然让你关羽回来我们就得死，那干脆让你回不来。”

是不是对士大夫好的人，下场就会比关羽的强呢？也不尽然。张飞在待人上就和关羽完全不同，“爱敬君子而不恤小人”，他的结局又如何呢？被手下两个士兵杀死。

那在荆州的问题上，刘备集团当时有没有可能避免关羽的悲剧？

理论上是有的，那就是在关羽身边留一个做政治思想工作的政委。当然，这个人首先必须能得到关羽的认可。

刘备集团里有这样的人吗？

好消息是有，那就是诸葛亮；坏消息是，只有诸葛亮。

其实，一开始刘备是让诸葛亮留守荆州的。问题是，刘备在争夺益州的时候兵力不足，把张飞、赵云、诸葛亮都从荆州调走了。刘备夺得蜀郡之后，诸葛亮就一直留在成都负责后勤工作，这工作同样没人能够替代他去做。而诸葛亮被调入蜀郡的直接原因是庞统的阵亡，如果庞统不死，他和诸葛亮之间可能有一个会被留在荆州，那南郡的悲剧或许就可以避免。就如同当年刚得兖州的曹操，张邈和陈宫叛变之后，吕布几乎占领了整个兖州，全赖谋士荀彧为曹操守住最重要的鄄城，曹操日后才有翻盘的资本。

从这一点看，庞统的意外阵亡才是这其中的关键。

说到这里，不禁又得重提曹操和刘备这对对手在招揽人才方面的不同做法。

对于如何吸引人才，曹操和刘备的方法各有优劣。曹操有一面大旗，那就是皇帝。他用皇帝的名义招揽人才，好处是见效快、招到的人数多，毕竟是为天子做事，说出来面子上有光；坏处是有的人才真的是冲着皇帝来的，于是朝廷中支持曹操的人很多，反对曹操的人也不少。