十一月，王敦领兵至姑孰，司马绍已经暗中得知了王敦等人叛乱的消息，派遣侍中阮孚设牛酒犒劳王敦，实则是为了探知王敦的虚实，但王敦却称病不见，只派主簿接受。没过几天，王敦当真患病，卧床不起，大军也只好停在姑孰，等待王敦病情好转。

“我这病情怕是一时半会好转不了，你们要早早做好打算，另外大军也不能总是停在这里，以免惹人生疑。”王敦有气无力地说。

沈充与钱凤二人面面相觑，大有手足无措之感。

“丞相，为了防止有变，可否先铲除了周札以及冉曾和公乘雄等人，这些人在实力雄厚，又都是先帝司马睿的旧臣，我怕到时候会对咱们不利。”钱凤说。

王敦听了觉着有理，其实钱凤是怕万一王敦忽然病逝，而这几人在军中都是很有实力的人，还是趁早铲除了的好。于是王敦一名命人上报给朝廷，妄称大将军从事中郎周嵩和周莛与道士李脱图谋不轨，在军中收捕并处死，同时又命人尽杀周札一众侄儿；又派兵进攻会稽，周札、公乘雄等人战死。王敦的书信还未到达司马绍手中，以上这些人都相继被除掉了。晋明帝司马绍拿着王敦的书信，只能在背地里大骂着泄愤，表面上还得装作无所谓的样子。

3年1月，王敦病情转坏，司马绍知道了之后一方面派侍中陈晷等人问候王敦病况，另一方面却暗地里打算讨伐，并微服到芜湖察看王敦军的营垒，又派大臣查问王敦起居。王敦等人情知反叛一事已经败露，索­性­杀了司马绍的使臣，公然起兵造反。

晋明帝司马绍在建邺下令，声称王敦已经病死在军中，并且他亲自裹着战袍激励将士奋勇杀敌，一时间晋军士气大振。

“混账，司马绍小儿，欺负我帐下没人吗？”王敦大怒，挣扎着想从病榻上起身，指挥作战，无奈力不从心，又重重地摔倒在病床上nAd3(

三月，王敦以兄长王含为元帅，命钱凤、邓岳、周抚等将领率五万兵，水陆并进地攻向建康。不到两个月的时间里，后中军司马曹浑在越城击败王含，而钱凤等人虽然杀到了建邺，却也被司马绍亲自率兵击退，自此各路叛军全部败下阵来。

王敦只能在病床上喟叹不已，没过多久病情加重，便一命呜呼了，手下众将士也逃的逃、降的降。晋明帝司马绍将王敦和沈充、钱凤等人尽数枭首，悬挂在建邺的城楼上示众，而王敦的后人同样被斩杀殆尽。其余王室家族全部不予以过问，甚至有的还加官进爵，这也多亏了司徒王导和王舒等人的功劳，及时的向朝廷通风报信，帮助司马绍灭掉了王敦的叛乱。

而这期间，远在河北以及陕西的赵王石勒与汉主刘曜都是各自忙于攻战，也不断趁着晋室内乱而进攻江东地区。石勒不仅攻占了江苏的下邳、彭城以及山东的东海等地，而且还趁机灭掉了心头大患曹嶷。

曹嶷本是汉将王弥的部将，而后一直镇守青州、徐州两地，几年前曹嶷公然背叛了汉主刘聪，又怕刘聪前来讨伐他，无奈之下只得又投靠石勒。而后汉主刘粲继位，又经历了靳准的叛乱之后，汉国元气大伤，无力再追究曹嶷的背叛，那曹嶷胆子也大了起来，对于石勒的命令也是不理不睬。

石勒相继灭掉幽州、平了冀州之后，再也容不下曹嶷的不忠了，便派了石虎为主将，带着支雄、王阳等将领率大军五万征讨曹嶷。曹嶷仗着自己在青州、徐州长期的势力，起初没将石虎放在眼中，可双方交战两个月的时间里，曹嶷被石虎打的到处乱窜，手下将领东莱太守刘巴、长广太守吕披相继投降了石虎。曹嶷气愤不过，守着一座孤城与石虎对峙了一个多月，最终粮草不济，只得出城投降。

此时的石虎更是震怒不已，

“不早早投降，害得我死了那么多士卒，如今眼看要战败了才出城投降，难不成你还想薄你的小命吗？”

石虎厉声对曹嶷吼道，曹嶷只是低着头一副落败相，不敢说话。曹嶷好歹也是个两州刺史，石虎虽然震怒，可也不敢把他怎么样，只得派人将曹嶷押回到了襄国给石勒处决。然后石虎兽­性­大发，要将曹嶷手下降族近万人以及城中几万百姓尽数拉到城外边活埋。

一时间哭嚎声震天动地，惨不忍闻，接连屠杀了几天，好在新来上任的青州刺史刘徵大着胆子对石虎说，你任命我来当刺史，是要治理人民的，把人杀光，还要我这个刺史做什么？我还是跟你回去算了！”

此前还从未有人敢这样对石虎说话，那石虎大概也是杀累了，看着刘徵一副正气凛然的样子，这才将剩下的几千名百姓留给了刘徵。于是，青州郡县也尽归于石勒。而曹嶷，到了襄国没多久便被石勒一刀给斩了。

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