周冲直言，道：“王上，以周冲之见。仿效周武王行分封不是明智之举，其中原委王上自是明白，周冲就不多说了。

“让王上为难者。莫过于功臣的安抚，功臣立有大功，若是他们的功劳不能得到承认。不能得到赏赐。寒的不仅仅是功臣之心，还有天下士人之心。天下嚣嚣，皆为利来，皆为利往，若是士人之心一寒，则士人无出世之意，这就好比一个人没有了手足，难以行事一样。王上圣明。恐也难以为力啊。”

秦王点头道：“是啊，正是考虑到这点，寡人迟迟难以决断。自从寡人即位以来，征战天下，扫灭六园，平定百越。北败匈奴，杀伐决断寡人是一念而决，可就是这件事让寡人迟迟不能下定决心。

“若有安抚功臣的办法，寡人决心采纳周先生的建议，废分封，立郡县。可寡人苦思良久，终是找不到一个安抚功臣的好办法呀。”

周冲道：“王上，周冲有一策，可安功臣之心。”

“哦。周先生快讲。”秦王很是急切。

周冲应一声，道：“王上，请恕周冲斗胆。周冲自以为自从周冲随驾以来，分裂楚国，使王上无后顾之忧。专力东进。这是周冲立的第一功；灭韩之后为灭赵做准备，疲弱赵园，这是周冲的第二功；灭赵之战，周冲取邯郸，破司马尚。周冲第三功；灭齐周冲第四功；平定楚目，周冲第五功：建策开通道，为平定百越莫定基础，周冲第六功。

“周冲能够建功立业。全赖王上圣明。拔耀周冲于商贾间。周冲之功虽小，放眼朝中只有缭子先生，王剪将军。蒙武将军可以比肩。”

秦王点头赞同道：“周先生之功很大，这点寡人心里明白。更难得的是，周冲谦抑之人。并不以立功而自傲，第一个不掺和分封，这让寡人心慰。最让寡人心慰的是周先生还建议寡人废分封，立郡县，大公无私。实是让寡人感佩啊！不象有些人。立了点功劳。就上跳下蹿，一心闹分到，让寡人伤心呐。”

周冲道：“谢王上夸奖。王上，周冲以为要使功臣不言，请王上从周冲开始。革去周冲的功劳，周冲想只要周冲不领功，其他地功臣们也不会再说什么。”

“你地意思是说要寡人治你欺君之罪口功过两抵？”秦王问道：“这万万不可。一则，你装病并非出于私心，而是在等待出手时机，这点寡人比谁都清楚，寡人怎么会治你欺君之罪呢。再说了，你是我大秦的大功臣。寡人要是以这事把你的功劳给摘了，群臣们还不说寡人赏罚不公吗？”

周冲解释，道：“谢王上不追究周冲欺君之罪！周冲地意思是说，请王上允准周冲辞去功劳。王上请想，周冲不要功名，其他人还能说什么呢？那些一心望封的臣子们就得闭嘴，再也不敢言，王上要废分封的压力就会减少很多。”

这主意地确是不错，不过秦王可不领情。脸一沉，喝道：“周冲。你好大的胆子，你花言巧语，无非就是要让寡人放你走人，是不是？你倒是满打满算，桃子一撂。扬长而去。寡人到时要找你商量都找不着，这事不行。”

周冲一举一动具有现代气息，秦王的嗅觉又灵，把周冲当成了灵感源泉。一旦周冲归隐，他就可能失去灵感之源，他当然舍不得了。

秦王如此处置，周冲也是感动，进一步解释道：“王上，周冲只是不要功名，并非就此辞帝而去，周冲闻，大隐隐于朝，中隐隐于市，”、隐隐于林，。周冲尘缘未断。不会做隐士，只是想借机休养，与心爱之人斯守于咸阳。若是王上政务繁忙之余想起周冲，周冲还可以陪王土说说话什么地。”