王剪当然也要防着联军分兵杀回来，率领休整后的三万主力，只是在距离蕞城一百里之外扎营，一边威胁联军侧后，一边兼顾蕞城。

应该说王剪的布置没有太大的错，真要是说错误，王剪错在不应该停留休整，而应该快速西进，不给联军反应的时间，还有一个错误，王剪不该离开蕞城。王剪的布置都是建立在联军不肯舍弃即将到手的咸阳上的，现在韩非和庞援指定的计划，偏偏是放弃咸阳，主力回师，这就决定了王剪之败。王剪所料其实没有大错，联军之中，对于咸阳大多数人是想不肯放弃打上一下的，庞援一个人反对毕竟效果有限。王剪没算到是多了一个韩非，韩非对李震和李圆还有魏柔，都有决定­性­的影响力，这才有了联军放弃咸阳的进攻，主动撤退的计划，这些都是王剪根本没去想的，在王剪的想象中，韩非也是只是联军矛盾不可调和的产物罢了，傀儡一个，做不了主的。

时间进入下半夜，庞援亲帅一万赵军铁骑，抄小路绕过秦军主力的大营，直奔蕞城。一路快速前进的赵军，来到蕞城之下时，时间已经是三更天的样子，从时间上来算，联军主力也应该接近王剪的主力部队了，现在就看庞援的了。

夜­色­中的庞援表情严峻，下令部队坐短暂的休息后，赵军集体放弃战马，抗着十几架云梯朝蕞城扑来，目标蕞城的城门。

城中的秦军根本就没料到赵军会这么快打过来，城墙上只有少量部队在进行巡逻，城中部队连伤员一起不过8千，能作战的不过三千。

云梯悄悄的搭在无人巡逻的地段，赵军顺着云梯快速而上，当千余赵军已经成功登上城墙时，秦军一个巡逻队也发现了情况，一时警报四起，但时候以晚，赵军死死守住这段城墙，任凭秦军如何反扑，赵军竟是没有后退一步。后续部队拼命朝上爬，当城墙上聚集了约三千赵军时，赵军开始朝城门方向发起反击，攻守逆转，经过一个时辰的激烈战斗，源源不断的赵军登上城墙，一点一点的朝城门方向靠拢，终于，城门为赵军所夺。

城外的庞援见城门大开，翻身上马，高举长戟大喊：“兄弟们跟我杀啊。”接着一马当先，领着城外五千铁骑，冲进城内，秦军不敌，蕞城得手。

王剪主力方向，由李震指挥的联军主力二十五万，几乎是在庞援对蕞城发起进攻的同时出现在秦军大营的面前，联军不待休息，立刻发起进攻，顷刻间无数火把将夜空照的透亮。

喊杀声四起时，王剪被惊醒，这才知道大事不好，急忙整理部队，准备迎战。

王剪的部队还没完全整理好时，联军已经发起了进攻，秦军不愧百战之师，负责守备的部队丝毫不乱，坚决顶住联军的进攻，为王剪集合部队争取时间。

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