英军防线由一系列的加固兵营组成，里面驻扎着得到炮兵火力支援的步兵旅，周围架设了密密麻麻的带刺铁丝网，并在铁丝网的后面埋设了50多万枚地雷，严密防范德军的突破。在这些防线的后方，部署着严阵以待的英军装甲师。从理论上讲，他们将集中起来随时准备对德国人发起致命一击，但实际上，由于英军内部混乱不堪的指挥体系，他们将在沙漠里各自为战。

隆美尔确信他的英国对手并不了解战争的基本规律，但事实并非如此。英国人懂得这些理论，但是，第8集团军内部盛行的“听从委员会指挥”的综合征，导致这些理论无法得到贯彻实施。

在此前的3月份，隆美尔曾经单独面见了希特勒，从他那里获准发起新一轮的攻势。按照希特勒的想法，隆美尔的进攻目标将是图卜鲁格，达到之后不再向前继续推进，他还要在1个月内将支援作战的德国空军飞行中队返还西西里岛战场。然而，隆美尔在他的私人信件中流露出了更大的野心，甚至早在加扎拉战役之前，他就曾打算一路打到埃及和苏伊士运河，将一场局部胜利转变成一场战略胜利。

5月26日，隆美尔发起了进攻。然而，无论是他的作战计划还是英国人的作战计划，在双方第一次交手后都没有完整地得到执行。首先，他对英军防线中段的佯攻并没有将对方的预备队吸引过来；其次，他所进行的宽大侧翼机动并没有遭到预料中的英军装甲师的截击，那些英军的坦克静静地停在原地不动，听任指挥官们争吵不休。

战斗刚一打响，非洲军团指挥官克鲁维尔将军（隆美尔此时已经升任整个装甲集团军指挥官，非洲军团隶属于该装甲集团军）乘坐的轻型座机就被英军击落了，他本人也被生擒。当时，凯塞林刚好前往非洲军团指挥部进行视察。作为在场的最高级别的军官，这位空军元帅（曾任炮兵军官）亲自担负起指挥任务，度过了一个非常愉快的下午。最后，隆美尔赶到接手了这项工作。

在战斗进行期间，经常被指责不重视后勤工作的隆美尔做了一件“惊天动地”的大事，他亲自为第15装甲师组织了一场夜间补给行动，令英国人目瞪口呆。当时，第15装甲师突破了英军防线后，意外地发现自己却被包围了。英军指挥官确信隆美尔已经掉进了陷阱。

有这样一句军事格言：一名指挥官永远不会被击败，除非他自己首先承认失败。这句格言在隆美尔身上得到了最为生动、准确的验证。据一名被俘的英国军官讲述，当时，他曾经亲眼目睹了隆美尔作战指挥的场面。在被英军包围之后，隆美尔并没有惊惶失措，相反，他镇定自若地站在指挥车上，头戴耳机，一边研究面前的作战地图，一边下达不计其数的命令。在那场战斗中，隆美尔无与伦比的超然自信、从容不迫的指挥调度以及对于战局的熟练把握，与他的对手英国人的惊慌、混乱、莽撞，形成了鲜明的对比。

战斗进行到这个时候，战场上已经没有了真正意义上的阵线，敌我双方的军队胶着在一起，你中有我，我中有你，场面极其混乱和危险。毫无疑问，在这种情况下，胜利将会属于那个坚信自己必将取得胜利的人，而失败将会降临到那个认为自己力不如人、技不如人的指挥官的头上。随后的事实证明了这一结果。在双方的角力中，优势逐渐偏向德军一方。在盟军阵线最南端的比尔哈凯姆，驻守的是自由法国的军队，他们在德军的猛烈攻击下，进行了长达一个星期的史诗般的抵抗之后，最终被迫撤退，比尔哈凯姆失守。紧接着，英军也开始撤退。隆美尔随即倾其全部兵力穷追不舍。几乎就在刹那之间，图卜鲁格陷入了极度危险之中。6月20日凌晨5时20分，隆美尔对图卜鲁格防线的东南段发起了猛烈进攻。对于英国人而言，不幸的是，他们一直错误地认为敌人将会从西南方向发起进攻，于是将大部分火炮和整个第2南非师部署在西南段，并将原先部署在东南段的大部分地雷也转移到了其他地段，这就大大削弱了东南段的防御能力。德国人的进攻就像预先设定好的时钟一样有条不紊地进行着，在凯塞林元帅的轰炸机拉开进攻序幕的3个小时后，第15装甲师突破了英军防线，意大利阿列特师和的里雅斯特师紧紧跟进，全力以赴地扩大突破口。此时，在突入英军的环形防线后，轴心国军队就可以通过真正的“闪击战”来摧毁敌方的整个防御。

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