刘晔随管亥进入平原城，便让管亥请刘备手下几个将领喝酒，席间管亥装醉，痛骂田楷蛮横无礼，毫不体恤管亥手下士卒，关羽外冷内热之人，早就对田楷所作所为不满，提及田楷也甚是轻蔑。赵云、陈到相对较为稳重，只好言相劝管亥不可意气用事，先帮助田楷退敌再说。张飞却是个火爆脾气，随着管亥骂道：“无能无耻小人，异日必好好教训他一番！”关羽见张飞喝醉了，轻咳一声：“诸位心中有数即可，不可被别有用心之人听去，此事不能再对他人提及！”

关羽、张飞回去，将管亥之言告知刘备，刘备本就不愿屈居田楷之下，早有自立之心，只是碍于公孙瓒的情面，才一直隐忍不发，就关照关、张二人平日里多与管亥交往，若能将管亥拉过来，公孙瓒也许会让刘备坐镇青州也未可知。

一日，数百名被朱铉俘去的管亥部众逃回平原，田楷怀疑内中有­奸­细，不肯放他们入城。管亥拉了刘备一起去向田楷求情，田楷更加记恨刘备，表面答应重新接纳这数百人，却又命他们去做苦役，不准离开营地。刘备气的拂袖而去，回去对关羽、张飞等人说：“青州早晚会被袁绍所得，罪魁祸首便是田楷。”关羽、张飞便一力鼓动刘备弃田楷而去，刘备想了想没有合适的去处，叫众人先忍耐一时。

数日间，田楷的幽州铁骑与刘备的白毦兵在城内发生数次冲突，都是因为幽州铁骑欺压平原百姓而引起。平原乃刘备治下，百姓纷纷去找刘备要求公道，刘备向来将百姓的口碑看的比命还重，当即拘押犯事的幽州骑兵，又去向田楷陈词：“我等数万大军在此驻扎，全靠百姓维持供应粮草军需，如今将军不能管束部下，不怕激起民变吗？”田楷见众怒难犯，遂向刘备道歉，心中更恨刘备了。

管亥见刘备与田楷反目，想趁机与刘备合军一处先除掉田楷，再与朱铉里外呼应共破刘备。刘晔不同意：“必要逼走刘备，那时田楷便好对付了。若先对付田楷，刘备凭借在此地的威望，很难被攻破。”

管亥便依照刘晔的计谋，去向田楷为手下做苦役之人求情，田楷自然不许，管亥又故意激怒田楷，田楷就将管亥带上刑具放在囚车内，在平原城内游街示众。

刘晔约束管亥手下不得前去相救，只派人去向张飞、关羽哭诉。张飞当即率领百余名健卒去救管亥，关羽见劝不住张飞，只得去禀告刘备。刘备得报，先楞了一下，复又说：“张飞此事虽然鲁莽，但也不负侠义之名，我等快快前去相助！”关羽早知刘备会如此说。

当年刘备剿灭黄巾有功被封为安喜尉，郡中的督邮来到县里，刘备带关、张求见，督邮因刘备没有准备进见的礼物，不肯见他们。刘备本就不服朝廷厚功薄赏，直接进去把督邮给捆了，打了二百棍，然后弃官逃走。果然此番在田楷连番相逼之下动了肝火，又要发作去找田楷算账。关羽遂说：“主公可命赵云、陈到率军准备，对付田楷那样的蠢材，我独身前往就够了！”

关羽打马前去接应张飞，张飞已然被田楷率军给围了，关羽撞开田楷军，一刀劈烂管亥的囚车大喝道：“大敌当前擅辱大将，田将军如此作为，关某甚为不解！”田楷被关羽的气势给吓住了，眼睁睁的看着关羽、张飞带着管亥走了。

等关羽、张飞走远，田楷才回过神来，见关张二人根本不把自己放在眼里，不由得勃然大怒，召集幽州铁骑向刘备军营奔来。到了刘备军营前，一通鼓响后赵云、陈到率领白毦兵列阵杀出，关羽和张飞领着亲兵簇拥着刘备跟于其后，管亥亦在刘备身旁。管亥见两家要火并，心下大喜又装作着急的样子：“两位将军万不可为我伤了和气，请都快快收兵回营！”

管亥不说还好，田楷刚愎自用之人，怎会先行退兵，喝令刘备：“大耳贼，还不快快退去兵马，到我阵前领罪！”刘备最讨厌被称为“大耳贼”，在马上以剑指着田楷喊道：“无能鼠辈，若不是看在师兄面上，岂会受你节制！”田楷­阴­森森的冷笑道：“早就知你有自立之心，今日露出了真面目。”刘备身旁张飞挺矛杀出，口中喊着：“今日就杀了你这个鼠辈，青州本就应是我家大哥来坐镇！”

管亥也策马跑出，挡在两军中间：“只求田将军释放我的下属，张将军如此说置我等于何地！”张飞俊眼瞪着管亥，几乎不敢相信自己的耳朵，田楷却是心机一动，遂言：“管亥退下，你的属下我自会释放，现今此事与你无关！”刘备没想到管亥临阵倒戈，心下明白不能与田楷力战，也打马上前抱拳道：“田将军，我无意与你争这青州之地，但你是非不分妄为大将，我自会去公孙将军面前说理!”

田楷怎能让刘备走脱去往公孙瓒那里搬弄是非，指挥幽州铁骑杀上来。关羽扯了张飞护着刘备先走，赵云、陈到率领白毦兵断后。幽州兵一向惧怕关羽、张飞，对赵云、陈到所率白毦兵更是忌惮，都不敢太靠前，慢慢的随在其后，田楷虽然生气，怎奈众军不听指挥，也是无奈，眼睁睁的看着刘备军向北而去。

田楷将管亥带回军营，虽知管亥乃罪魁祸首，但现在刘备已走，不得不借重管亥，只得好言相抚，又命管亥率领两万军驻扎在城外，只留下其五千部众协助守城。管亥不敢与田楷争，径自来找刘晔计议。刘晔让管亥挑选忠贞之士五千交与自己统辖，然后管亥出城并通知朱铉秘密率军前来。

朱铉全军到来后，命管亥率军进城，只让张颌的大戟士跟从协助，自己与手下众将带领鲲鹏骑在城外埋伏。

夜­色­渐沉，刘晔命人偷偷打开城门，并在西南北三门纵火。幽州铁骑在城内施展不开，张颌的大戟士此番就有了用武之地，杀伤幽州骑众多，田楷率只得率军冲出东门，正迎上鲲鹏骑，被两相夹击死伤惨重。田楷情知平原已不能守，撇下众军不管只带亲兵护从逃走，朱铉、张颌、管亥纵兵追杀，幽州铁骑纷纷投降，共得五千余众，被杀千余骑，另有一些逃散。

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