1928年6月，独立第五师奉命开赴地处湘鄂赣3省要冲的平江县，接替原驻军阎仲儒旅的防务。

平江县是半殖民地半封建旧中国的一个缩影，农村人口约5％的地主，占有70％的土地。地主重租，官府繁税，农民终年辛劳，仍然“吃的菌拌菜，穿的露脊背”，①社会矛盾十分尖锐。当时的平江是湖南农民革命运动的中心地区之一。

1927年5月“马日事变”后。阎仲儒旅到平江县“清乡”。“设匦召告，捕拿革命分子肆意屠杀”。群众称：“阎王清箱（乡）百姓遭殃”。②残酷的镇压激起了平江农民的反抗，两次围攻县城（时称为“扑城”）。第二次为1928年3月（农历二月），参加的群众达10余万。终因反动势力强大，扑城队伍缺乏有力的组织和指挥而遭失败。

阎旅和清乡队、挨户团疯狂反扑，平江县哀鸿遍野。革命与反革命的斗争更加激烈，革命力量受到严重摧残。湘军劲旅独立第五师就是在这种局势下被派到平江接防的。

6月19日，独五师师部开抵平江，县长刘作柱、清乡督察员杨鹏翼、挨户团主任黄思岑等一伙官绅兴高彩烈，到城西10里恭迎，称师长周磐为“平江七十万民众的再生父母”，向周磐献花、赠旗，周磐颇为自得。

周磐在平江反动官绅的簇拥下进入县城，彭德怀骑马随周磐之后，目睹一切，深感这次独五师来平江换防不同寻常。抵近城楼，抬头一望，几颗人头悬挂在城墙上。刘作柱等人的罪恶，彭德怀虽已先有所闻，但如此凶残，使这个热血的青年团长仍不禁顿时怒火中烧，进城后就直去驻景福坪的一团团部，找到打前站的李灿、张荣生等，详细询问平江局势。李灿报告说，湖南反动当局于5月设置清乡督办署，将全省划分5个区，千江属于第一区，代理长官为张辉瓒；各县设清乡委员会，由挨户团担当“清乡”任务。县长刘作柱极其反动，督催清乡队到农村抓人，烧杀抢掠，无恶不作。­干­江城监狱里关着贫苦农民和青年学生近千人，月池塘刑场几乎天天都在杀人。全县处在白­色­恐怖之中。

彭德怀召集一团党员紧急会议，研究如何使奉调来平江镇压革命的独五师一团变成保护革命的—团，决定组织前站人员下营连，向士兵讲述县署的暴虐行径，发动士兵反对清乡队捉­鸡­、杀猪、牵牛等土匪行为，号召士兵会会员起积极作用，监督反动民团，不准他们残害民众。

为了掩人耳目，一团不得不例行公事出动“清乡”。其实，只是去乡下走走，动员被迫背井离乡的农民返回家园，从事农耕。有时向空中放枪，或有意散落一些子弹，让游击队拾去。群众十分惊讶，纷纷议论：没有见过这么好的队伍！这样，一团进驻平江五六天后，逃走的农民又陆续回乡种地了。

46年后，即1974年9月，彭德怀专案组去平江调查彭德怀团的“清乡”反动活动问题，他们听到的却是平江父老的交口称赞：

“彭德怀的部队调到平江县是执行清乡任务的，但在清乡时，故意朝天放枪，将子弹丢在地上。”

“彭德怀的部队对群众的态度，都反映是好的，不打人，不骂人，不到群众屋中去，借东西送还，有时还帮助群众车水，担东西。”

“听有人说，他的部队明里是国民党的，暗里是共产党的，有的地主也这样说。”

独立五师到平江驻防不久，周磐和平江官绅的往来应酬，就颇为密切。6月底，周磐设宴答谢平江官绅，与会者争先为周磐敬酒颂德。脑满肠肥的清乡委员会主任、地主兼茶商张挺站起来，又一次称周磐是“解民于倒悬的再生父母”，敬酒说：“端赖师座的鼎力相助，本县才得以维持安宁。平江遍地是匪，走出县城五里之外，贵师随便捉一个人杀掉都不会错。”其言外之意，对一团到平江后未杀人不满。酒席上气氛为之一变。彭德怀冷笑一声说：“照张先生这样说，平江有几十万人可杀啦！”又问张挺：“据我看，如果平江真有这么多共产党人，与张先生有关。你的民团清乡队，到处杀猪牵牛，随便捉人杀人，弄得十室十空，比土匪更甚，张先生能辞其咎吗？”③张挺瞠目结舌，无言以对。其他人等，面面相觑。周磐两头敷衍说：“真正的土豪劣绅要打倒，良民正绅要保护。”④一场宴会从觥筹交错到剑拔弩张，不欢而散。

彭团长怒斥张挺的事传到一团，官兵都说痛快，唯独张荣生等在党员会上埋怨彭德怀不该意气用事，要是暴露了，会误大事。彭德怀接受批评说，这是自己第一次听到党内真诚的批评，十分感动。

一团到平江后，士兵们目睹反动派残杀工农群众的罪行，在党的秘密工作下，由同情工农，发展到倾向工农，倾向革命。三营驻扎在北门城关外，城外错树坪为三营­操­场，也是反动当局的刑场。革命者在刑场上高呼口号，大义凛然，深深感动了士兵，引起他们对革命的同情和对国民党的仇恨。有时，彭德怀向士兵讲话，也揭露统治者的反动本质，赞扬烈士的牺牲­精­神，用事实说明游击队不是土匪，是农民的自卫队，我们不能同他们作战。挨户团押绑群众来行刑，九连连长黄纯一几次率领全连出­操­占据刑场，阻其动手。夜间，士兵在县城张贴“打倒屠杀工农的土豪劣绅”等标语，以示抗议。工农群众的斗争­精­神，激励教育了一团士兵，他们的立场逐渐转移到工农群众这方面来。

彭德怀在建议周磐办随营学校，并推荐黄公略等人到随校任职后不久，共产党就控制了随营学校。为将全团要害部门和主管营、连兵权掌握在共产党员手里，彭德怀将南、华、安特委派来的共产党员邓萍安排在一团，团部任书记官；又提升张荣生到一团团部担任传令排排长。由于随营学校工作有了基础，一团开驻平江后，彭德怀向周磐推荐黄公略去三团任三营营长，黄纯一到一团三营九连任连长，只留贺国中负责随校工作。这样，共产党员不仅控制了一团主要营、连的兵权，同时掌握了三团三营的兵权，从思想上和组织上为起义创造了有利条件。

7月18日，彭德怀率传令排排长张荣生等人赴思村视察二营。恰在这一天，二营营长陈鹏飞的一个亲戚从长沙来，悄悄对陈说，昨天长沙破坏了共产党的一个机关，从被捕人身上搜出随营学校校长黄公略亲笔开具的通行证，被师长周磐认出笔迹。陈鹏飞是彭德怀和黄公略在讲武堂的同学，思想开明，与黄公略友谊尤深，由于事态严重，万分火急，忙找彭德怀相商，恳求彭德怀设法通知黄公略，让黄赶忙逃走。彭德怀一面答允，一面命人备马，立即返回县城。

时值酷暑，赤日炎炎。彭德怀心急如焚，驱马赶路，人城直奔县电报局。他想如果真有其事，周磐的马弁陈玉成是救贫会会员，会设法给他透信的。果然电报局有长沙陈玉成刚拍来的密码电报，证明陈鹏飞的消息属实，还说周磐已下令逮捕黄公略和经黄公略介绍来五师的黄纯一、贺国中。湖南省主席鲁涤平更怀疑推荐黄公略的彭德怀也是共产党。

事关重大，当天晚上，彭德怀、邓萍、张荣生、李灿、李光、李力，以探望生病的黄纯一为名在医院里密商对策。省特派员滕代远也参加了会议。滕代远系湖南麻阳人。1925年加人中国共产党，当时为湘鄂赣边界特委书记，奉湖南省委指示从长沙来平浏地区找党的关系，以便恢复被破坏的特委工作。滕代远化装成商人，于7月17日进入平江城，刚和邓萍建立了联系。

面对黄公略身份暴露的严重情势，一团怎么办？彭德怀主张立即举行起义。有人犹豫，认为时机尚不成熟，准备亦不够充分，不如安排在年关时进行，只要让黄公略等3人离开部队，就可应付当前危险局面。彭德怀很坚决，认为一团的条件基本成熟，形势紧迫，鲁涤平、周磐要对一团下手，只有决心起义，才能保存革命力量。他分析一团的力量说：“第一营完全可靠，是基本力量。第二营六至七成可靠。第三营只有二成多至三成可靠。团特务连基本可靠。”又分析了二、三团情况：“三团主力驻长寿街，离城有一日行程，这个团最反动，但战斗力很弱。第二团驻北乡，主力离城50里，我团起义，该团会暂时守中立，不会马上配合刘济仁第三团来进攻。”⑤他认为平江周围的敌情不算严重：“浏阳方面张辉瓒有一个团，醴陵有陈光中部，长沙约有 3个团，岳阳、湘­阴­均无正规军，茶陵、安仁、攸县等吴尚部队正在部署向井冈山进攻”。起义只要“彻底消灭城内反动武装，就能争取时间，巩固胜利”。最后，他果断地说：必须“决心起义，一点也不能犹豫！犹豫就是失败”。⑥滕代远根据《中共中央关于湘鄂赣总暴动和平江问题决议》的­精­神，也当机立断，赞同彭德怀立即起义的主张。彭德怀的判断和滕代远的支持，起了很大的鼓舞作用，大家一致决心起义。

一项在中国革命史上影响深远的起义计划，在古老的平江县城内一间狭小、简陋的病房里迅速又周密地制定出来，为黑暗的中国点燃了又一束耀眼的火炬。

起义的日期定为7月22日。尽管一团士兵经过北伐战争的洗礼、来平江后的现实教育和党的秘密工作，进一步倾向工农，倾向革命，但要全团士兵和下级军官迅速起来，掉转枪口，指向自己过去的长官，勇敢地起义，还需要催化。为做到这一点，会议制定的计划是：

一、公开土兵委员会，团结士兵和下级军官参加起义。

二、发动闹饷（独立五师又有几个月没有发饷，士兵怨气很深），作为起义的引线。

三、通知嘉义三团三营营长黄公略和岳州随营学校副校长贺国中于7月22日率部来平江参加起义。

四、分工：滕代远负责政治鼓动，彭德怀负责解决反动武装，邓萍起草宣言、标语、传单、布告等。

仅3天的时间，经过党员、士兵骨­干­分子的紧张工作，一团就恢复了各级士兵会组织，推选出代表。士兵情绪激昂，强烈要求补发欠饷，枪毙欺压士兵、经济不清、政治反动的三营营长金光侠，要求解散残害民众的清乡委员会，消灭反动军警和挨户团，释放在押的革命群众。还拟出了刘作柱等反动分子的名单，摸清了挨户团、警备队的部署情况和岗哨地址，印制了传单、标语。

21日，起义的各项准备工作全部就绪。