在塞瓦斯托波尔保卫战激烈进行时，驻守在克腊马托尔斯克地区的德军，也乘 机进行反击。他们的目的是摧毁苏军的攻势，占领重要地区，为实施希特勒４ １号作战指令夺取有利的出发基地。德国第六集团军司令保罗斯供称："这次 战役的目的，首先是消除第聂伯罗彼得罗夫斯克地区德军南翼交通线上的直接 危险，保证守住哈尔科夫以及第六集团军设在那里的很多仓库和医院。其次， 必须在北顿涅茨河以西和哈尔科夫东南占领地盘，以便渡过这条河流向东进攻 。"战斗进行得十分激烈。５月２３日，从克腊马托尔斯克进攻的德军，同从 哈尔科夫向东进攻的德军，在巴拉克列雅以南１０公里处会师，包围了南路苏 军。５月２９日战斗结束，苏军受到严重损失，只有部分突围，西南方面军副 司令员科斯坚科等几位高级将领也壮烈牺牲了。

在此期间，苏联的列宁格勒、沃尔霍夫和西方方面军都发动了局部攻势，企图 配合和改善哈尔科夫战役的势态，但都相继失利，遭受不同程度的损失。这样 一来，在整个苏德战场上，德军又夺去了战略主动权，处于优势地位。尤其在 南部战场，克里米亚战役和哈尔科夫战役之后，红军的力量大为削弱。

希特勒步步进逼。６月２８日，德国两个集团军群，一百数十万之众，先后从 库尔斯克东北、哈尔科夫东北、斯拉维扬斯克、斯大林诺一带发动进攻，企图 在顿河西岸包围并消灭苏联布良斯克方面军和南方方面军的主力。苏军采取了 机动灵活的防御战，在条件有利时坚决反击，不利时就主动撤退，避免陷入包 围。在将近一个月的艰苦战斗中，苏军被迫后撤了１５０至４００公里。在此 紧急形势下，７月１２日，苏军最高统帅部建立了斯大林格勒方面军，其编制 中有第六十三、六十四、六十二和二十一集团军，依次布置在巴甫洛夫斯克、 克列茨卡亚、苏罗夫基诺、苏沃罗夫斯克，直到上库莫雅尔斯卡亚，总长５３ ０公里的顿河防线上。在顿河至伏尔加河之间，苏联动员１８保惩蛉诵藿了 工程浩大的防御工事。在斯大林格勒，早在１９４１年１１月建立的城防委员 会，也积极展开活动，大力加强民兵和工人歼击营的组织工作。参加过１９１ ８年察里津保卫战的老工人的光荣传统和模范行动，极大地鼓舞着城市保卫者 。苏军最高统帅斯大林对这次战役极其关注，并亲自指挥，使英雄的红军指战 员信心倍增。

１９４２年７月２８日，苏军最高统帅斯大林发出第２２７号命令，严肃地指 出了苏德战场南部的危险形势，要求红军坚决抵抗敌人的进攻。这个命令贯彻 了同惊慌失措者和破坏纪律者作斗争的强硬措施，坚决地谴责了"退却情绪" 。命令指出："现在是结束退却的时候了。寸步不退！这就是我们当前的主要 号召。必须顽强地保卫每一个阵地，每一米苏联领土，直到流尽最后一滴血， 守住每一块苏联土地，竭尽一切可能去捍卫它。"这道命令迅速下达到苏军各 级领导机关、军事院校、直到各个连队，苏军指战员经过学习受到极大的鼓励 ，"坚决歼灭进犯之敌，夺取战略主动权"，成了每一个红军战士的座右铭。

到了１９４２年夏末，希特勒似乎又显得不可一世。在进攻高加索和斯大林格 勒的战役开始以前，北非战场上便已取得了轰动一时的胜利。１９４２年５月 ２７日，隆美尔将军在沙漠地区重新展开攻势。他率领有名的非洲军和８个意 大利师，以迅雷不及掩耳的攻势，把英国沙漠部队打得狼狈逃回离埃及边境不 远的地方。德国的潜水艇在大西洋也十分活跃，平均每月击沉７０万吨英美船 只。美国、加拿大和苏格兰的造船厂虽在热火朝天地加紧生产，但也补不上这 个损失。这时从地图上看，希特勒所占领的地区是相当惊人的。地中海实际上 已成为轴心国家的内湖，德国和意大利拥有北岸从西班牙直到土耳其的大部分 地区，在南岸拥有从突尼斯到离尼罗河６０英里的广大地区。事实上，德国部 队现在守着北起北冰洋上的挪威的北角、南到埃及、西自大西洋上的布列斯特 、东至中亚细亚边缘的伏尔加河南岸这一片广大地区。

８月２３日，德国第六军团已抵达斯大林格勒正北的伏尔加河一带。两天以前 ，巫制煲巡迳希保福矗福庇⒊叩亩蚨布鲁斯山，这是高加索山脉最高的一座 山峰。８月８日，占领了年产石油２５０万吨的迈科普油田，虽然德国人发现 油田已几乎全部遭到破坏。８月２５日，克莱施特的坦克部队已进驻莫兹多克 ，距格罗兹尼四周的苏联最大产油中心只有５０英里，距里海也只有１００英 里。３１日，希特勒催促高加索方面的司令李斯特陆军元帅纠集所有可以调集 的力量向格罗兹尼作最后进攻，以便他能够拿到油田。同一天，隆美尔也向阿 拉曼发动进攻，力图向尼罗河突破。

希特勒妄图一箭双雕。他命令第六军团和第四装甲军团在攻占斯大林格勒以后 ，沿伏尔加河北进，形成一个大规模的包围行动，从东西两面进逼俄罗斯中部 和莫斯科。他认为苏联人已经完了，决定­性­的胜利已经在握；据哈尔德说，" 元首"当时曾谈到分兵越过伊朗进驻波斯湾的问题。他眼看便可以与日本在印 度洋会师了。德国情报部门９月９日的一份报告说：苏联在整个前线的后备力 量都已消耗殆尽。希特勒对这份报告的正确­性­竟深信不疑。他在８月底与雷德 尔海军元帅举行会谈时，他的心思已从苏联转移到英美方面。这位盗世­奸­雄说 ，苏联在他的眼中正是一个"不怕封锁的生存空间"。他确信，不用多久便可 迫使英美达到"可以谈和的程度了"。

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