选择从境外购买：

应缴纳营业税＝［(1 800＋15)-（1 200＋300＋30）］×5%＝1*（万元）

应缴纳城建税及教育费附加：1*×(7%＋3%)＝（万元）

按照现行税法规定，对银行及其他金融组织的融资租赁业务签订的融资租赁合同，应按借款合同征收印花税，对其他企业的融资租赁业务不征收印花税。

应缴纳印花税＝1 800×／10 000＝（万元）

所以B公司获利是：

1 800＋15-1 530-1*--＝（万元）

选择从境内购买：

应缴纳营业税＝［(1 800＋15)-（1 ＋30＋）］×5%＝（万元）

应缴纳城建税及教育费附加＝×（7%＋3%）＝（万元）

应缴纳印花税＝1 800×／10 000＝（万元）

所以，B公司获利是：

1 800＋15-1 281-26--＝（万元）

因此，虽然境外购买设备的实际成本抵扣的营业额更多，还可以少缴一部分营业税，但选择从国内购买设备的综合收益更高，权衡之下应选择从国内购买设备。

方案二：从事经营租赁，按其营业额缴纳营业税，不得抵扣成本费用支出。

应缴纳营业税＝1 530×5%＝（万元）

应缴纳城建税及教育费附加＝×（7%＋3%）＝（万元）

由于租赁合同的印花税率为1‰，所以应缴纳印花税＝1 530／1 000＝（万元）

B公司获利是：1 530＋300-1 281---＝（万元）

因此，B公司采用融资租赁方式从国内购买设备税负更低，综合收益更高。

通过案例点评：

租赁作为一种特殊的筹资方式，是指出租人以收取租金为条件，将其资产出租给承租人使用的一种信用业务，主要用于设备和其他真实资产的融资。租赁可分为两种形式：①经营­性­租赁（也称服务租赁），即传统的设备租赁，由出租企业购进设备、工具等，供用户选择使用，出租企业一般收取较高的租金。②融资­性­租赁（也称金融租赁），这种形式在现代市场经济中运用日益广泛，是融通资金与融通物资相结合的特殊类型的筹资方式。出租企业对承租企业以提供类似信贷资金的方式，按承租企业所要求的规格、型号、­性­能等条件提供设备，以改善承租企业的生产能力和财务状况。融资租赁具有以下特点：出租人在租赁期满时将资产的所有权转移给承租人；承租人有优先承购权；租赁期不短于租赁资产有效经济寿命的75%；最低租赁偿付款的现值不低于租赁资产公平时价的90%。

租赁可以给出租人和承租人双方带来利益。对承租人来说，一是只需按期支付租金便可得到所需设备使用权，不必为长期拥有机器设备垫支资金，避免了因短期资金集中支付而给企业资金周转造成冲击，以及资金被占用或经营不当时所要承担的风险；二是承租企业支付的租金可以从成本中扣除，具有抵税效应。对出租人来说，由于其拥有较为充裕的资金，从事租赁业务可以获得租金收入，实现资本的增值。此外，当出租人与承租人同属一个企业集团时，在不违反税法规定的前提下，通过租赁可以直接、公开地将资产从一个企业租给另一企业，实现利润、费用的转移，最终达到整个集团税负减轻的目的。

因此，租赁的税务筹划不单是承租企业要考虑的，对出租方来说也存在着因租赁方式不同，税收负担差异的比较、选择，并通过税务筹划实现节税的问题。

此外，根据现行税法规定，对于融资业务而言，出租人既可以选择从国外进口设备，也可以选择购买国内设备。因为在经营过程中发生的利息支出可以在税前扣除（无论是向境外金融机构借款，还是向境内金融和非金融机构借款），这就意味着出租人在开展融资租赁业务时拥有了更多的选择权。但是，由于进货渠道不同，其成本必然存在差异。出租方可以比较这两种情况下所承担实际成本总额的大小，从而选择税负更轻或综合收益更高的方案。

与此同时，融资租赁应缴纳营业税的计税依据是扣除成本费用后的净收入，类似于所得税的应税所得额，而经营­性­租赁则不然。我国税法规定，经营租赁应按营业税“服务业”中的“租赁业”征收营业税，其营业额为向对方收取的全部费用，包括价外收费，也就是说，不得扣除经营过程中的成本费用支出。因此，对于企业而言，选择融资租赁还是经营租赁，其承担的税收负担是不同的，企业可以对这两种方式的税收负担和综合收益进行比较，从而作出选择。

案例来源：中华税网hppt://

企业信用担保融资（1）

第四章企业信用担保融资

中小企业在发展过程中，总会遇到资金的限制和制约。在诸多的融资方式中，银行贷款是一种风险小、成本较低的融资方式，所以是企业遇到资金困境时首先想到的融资方式。但银行贷款对企业信用是有严格要求的，为了安全规避风险，即使对市场前景很好的企业也很难提供贷款支持，其中一个主要原因在于企业难以提供符合银行要求的贷款担保。那么，信用担保模式可以提高中小企业的信用，同时为银行分散风险，成为中小企业的一种合理可行的融资方式。利用信用担保进行融资，中小企业必须达到担保公司要求的条件，所以，熟悉担保公司的担保条件、程序和流程可以减少不必要的成本。

一、企业信用担保融资的概念

信用担保是指由专门的信用担保机构为中小企业向银行提供贷款保证服务，接受担保服务的中小企业向信用担保机构交付一定担保费用的担保方式。当被担保的企业不履行或不能履行债务时，由信用担保机构对贷款银行代为履行债务。信用担保是保证担保的一种特定形式，与自然人保证和普通法人组织的保证不同，信用担保是一种信誉证明和资产责任保证结合在一起的中介服务活动，它介于商业银行和企业之间，担保人对商业银行作出承诺，为企业提供担保，从而提高企业的资信等级。通过构建中小企业信用担保体系，可以建立中小企业与银行之间良好的关系，提高中小企业的信用程度，推动我国信用制度的改革与发展。同时，作为我国中小企业服务机构体系的一个重要组成部分，中小企业信用担保机构近期内主要解决中小企业融资困难的问题，长期目标是促进中小企业的健康发展，充分发挥中小企业在扩大就业、增加财政收入、促进技术创新以及推动国民经济发展等各方面的作用。

以信用担保为中介的中小企业信用担保机构主要发展和成熟于欧美、日本等地区国家。20世纪90年代以来，我国各地迅速涌现出各有特­色­的中小企业信用担保机构。我国中小企业信用担保虽起步较晚，但发展较快，已成为一个新兴的行业。国家发改委中小企业司提供的资料显示，目前全国有担保机构3 366家，其中政府完全出资的688家，参与出资的629家，民间出资的2 049家。截至2006年底，全国担保机构共筹集担保资本金总额1 230多亿元，其中政府出资亿元，占担保资金总额的29%。自1998年以来，中国中小企业信用担保机构已为37万多户中小企业提供担保，担保总额达到8 000余亿元，全行业累计实现收入亿。这些信用担保机构的建立对缓解我国中小企业融资难问题起了积极作用。国家发改委中小企业司官员曾这样评价担保业：“担保机构以现金形式为企业担保，架起了银企合作的桥梁，降低了金融机构的放贷门槛，弥补了中小企业信用不足的缺陷，提高了中小企业获贷的几率。”

中小企业融资渠道第四章企业信用担保融资二、企业信用担保的特点与模式

信用担保作为一种重要的中介服务已开始在中小企业融资过程中发挥越来越大的作用。作为一种特殊的中介活动，信用担保具有以下特点：

信用担保介于商业银行与企业之间，它是一种信誉证明和资产责任保证结合在一起的中介服务活动，由担保人提供担保，以此提高被担保人的资信等级。另外，由于担保人是被担保人潜在的债权人和资产所有人，因此，担保人有权对被担保人的生产经营活动进行监督，甚至参与其经营管理活动。由于担保的介入，使得原本在商业银行与企业两者之间发生的贷款关系变成了商业银行、企业与担保公司三者之间的关系。由于担保公司的介入就分散了商业银行贷款的风险，商业银行资产的安全­性­得到了更高的保证，从而增强了商业银行对中小企业贷款的信心，使中小企业的贷款渠道变得通畅起来。

企业信用担保融资（2）

担保的本质实际上就是风险的防范或将风险分散和转移。由于担保公司的介入分散了商业银行对企业贷款的风险，却给担保业本身带来了高风险。对风险的识别与控制首先取决于担保专业人员业务经验的积累。还有最重要的一点就是与商业银行达成共识，共同建立风险分散机制，实行比例担保。这样对于商业银行业务的开展和担保业的发展则是一个“双赢”的结果。从各地担保公司几年来的业务实践上看，商业银行已经认识到此点是至关重要的。

从实际情况看，信用担保的介入只是便利了商业银行对企业的贷款，单个的担保还不具有全面调节经济资源配置的作用；但从整个担保行业看，专业担保机构的担保可以集中地、系统地、按照特定目的承担数倍于其资产的担保责任，引导社会资金和商品的流向和流量，在社会经济资源的配置过程中发挥调节作用，成为政府实施财政政策和产业政策的有效工具之一。因此，世界上许多国家的政府往往愿意出资引导、推动和发展本国的担保业。

现阶段的担保公司与机构有如下四种模式：

（1）信用担保。以中央和地方政府预算拨款为主要担保资金来源，设立具有法人实体资格的独立担保机构，实行市场化公开运作，接受政府机构的监管，不以盈利为主要目的为其基本特征。

（2）联合担保。上海、北京等地以政府财政部门与投保公司合作，共同出资经营，由地方财政部门对银行作出承诺，保证责任并推荐中小企业，由担保公司办理具体担保手续，有商业担保与信用担保的双重特点。

（3）互助担保。中小企业自发组建的担保机构，它以自我出资、自我服务、独立法人、自担风险、不以盈利为主要目的为基本特征。此类机构主要是由地方工商联、私营协会等自发筹建，其担保资金以会员企业出资为主要来源，地方政府也给予一定辅助资金资助。运作方式上采取担保基金形式，封闭运作。

（4）商业担保。企业、社会、个人出资组建，独立法人、商业化运作、以盈利为目的，同时兼营投资等其他业务为其主要特征。此类机构占全部担保机构的4％左右，主要是由地方工商联、私营协会及私营企业、科技部门、开发区及其他公司等组建，个别地方政府部门也有出资。

三、担保贷款的条件与程序

（1）支持对象。符合国家新颁企业划分标准的中小企业，能按照规定提供有效可行反担保措施的中小企业，不分所有制和企业类型，均可申请信用担保。

（2）使用条件。经工商行政管理部门批准登记注册，独立核算、自负盈亏，具有法人资格，在国家有关商业银行或其他依法设立的金融机构开立账户的中小企业；具有符合法定要求的注册资本金和必需的经营资金，合法经营、资信程度良好、经营管理水平和经济效益较高；资产负债比例合理，有连续的盈利能力和偿债能力，并能按照规定提供有效可靠的反担保措施。

（3）担保额度及期限。为单个企业提供担保的金额原则上不超过企业资产额的50％。按行业划分，原则上工业城建企业单个项目的担保最高限额为1 000万元人民币，商业、农业企业单个项目的担保最高限额为500万元人民币，200万元以下、9个月以内的短期流动资金担保项目可优先支持；为单个企业或项目提供担保的期限，原则上不超过两年。 txt小说上传分享

企业信用担保融资（3）

（4）申请担保的程序。中小企业需首先提出书面担保申请，同时应提交下列文件，并保证其真实­性­。提交资料：企业《章程》及经过年检的营业执照（副本）复印件并加盖企业公章；当期（季、月）和经会计（审计）师事务所验证的上年度财务报表，包括资产负债表、损益表、现金流量表；申请单位的总体概况，包括名称、通信地址、邮编、电话、传真、成立时间、经济­性­质、隶属关系、注册资本、职工人数、经营范围、主要股东、主要产品等；申请单位法定代表人及主要领导人身份证明及简历；项目可行­性­研究报告及主管部门的批件；拟提供的反担保措施；贷款证；如申请履约担保，被保证人需提供与合作方签订的合同副本或合作意向书；必要的其他文件。企业在提交书面担保申请后，还需经过预审、详细评审、担保阶段。担保合同生效后，担保公司及时开出《担保通知书》，连同有关合同及合同复印件送担保公司，并由担保公司转交推荐人备案。最后才是贷款阶段，贷款银行在收到中小企业贷款申请及担保公司出具的担保通知书后，应及时与担保公司进行确认。确认无误后，办理有关贷款手续。

（5）反担保措施。根据《担保法》的规定，被保证人可以采取的反担保措施的种类有保证金、质押或财产抵押反担保、信用反担保等。担保公司根据项目金额大小及风险程度等实际情况，确定并取得其中一种或几种反担保措施。《反担保合同》须经公证机关公证。

（6）担保费、评审费收取标准。担保费按照担保余额与担保费率的乘积计算，由被保证人一次­性­倾交；担保期限在1年以内（含1年）的，年担保费率为1％～；1年以上的适当提高，具体担保费率根据担保金额、期限、品种及风险程度由双方商定。

（7）在保项目的监督和管理。被保证人应严格按照《委托保证合同》的约定履行义务，确保借款资金专款专用，并应提前落实资金，按《借款合同》约定期限还本付息。如企业发生分立、合并、财产及法定代表人变更时，应及时通知担保公司和贷款银行，并办理相关手续。

四、企业信用担保贷款需提交的资料

（一）企业提供

（1）企业法人营业执照、税务登记证、基本存款账户开户登记证（副本）复印件；组织机构代码证、法定代表人身份证、贷款卡查询信息复印件。

（2）上年度及当月财务会计报表（包括资产负债表、损益表、主要税金应交明细表，年报需附现金流量表）。

（3）委托担保承诺书（授信）或委托担保合同（专项）（盖章）。

（4）不可撤销信用反担保函（盖章）。

（5）抵押、质押反担保合同及相关财产清单。

（6）反担保单位营业执照、税务登记证、基本存款账户开户登记证（副本）复印件。

（7）反担保单位财务会计报表（包括资产负债表、损益表、主要税金应交明细表，年报需附现金流量表）。

（8）高新技术成果转化项目认定书或高新技术企业认定证书。

（9）委托担保申请书（专项）。

（二）银行提供

（1）推荐项目一览表（授信）。

（2）企业信用等级评分表。

（3）信贷员贷前调查报告。

（4）银行审批书。

（5）保证合同（盖章）。

（6）借款合同（放款后）。

企业信用担保融资（4）

（7）上笔还款解除担保责任通知书（附还款凭证复印件）。

五、信用担保融资案例

案例一

北京A旅游用品有限公司是一家以设计、开发、生产、销售户外用品为主的国内知名户外运动用品厂商，成立于1999年初，注册资本1 000万元人民币。该公司的产品从露营装备延伸至户外服装和专业器材，几乎涵盖了户外生活的各个方面，产品品种已经超过500多个，1 500多种花­色­，销售终端数量超过350个。2003年通过与世界户外用品界久负盛名的美国公司握手合作后，该企业成为美国公司授权的首家本土品牌。由于每年8月至10月为外包加工服装、鞋等产品的成品入库高峰期，因此急需短期流动资金用于采购商品，增加库存。为抓住机遇，满足市场需求，A公司拟向银行申请流动资金贷款1 000万元人民币，并找到中担投资信用担保有限公司（简称中担信保）为其提供融资与担保服务。

接到担保申请后，中担信保的专项客户经理从财务、人力、市场前景等方面对企业进行了全方位的调查分析。公司连续几年保持了5 000万元以上的年销售收入，由超过60%的出口业务和40%的国内零售构成，自有10家连锁经营网点。由于公司的生产基地、库房以及办公场所的土地全部为租用，且其产品生产以外包加工为主，因而缺少土地、房产和机器设备等固定资产，反担保较难落实。考虑到该公司的品牌在国内享有较高知名度，其法定代表人个人拥有住宅房产，中担信保在为其出具的融资策划方案中，将该企业商标权、控股权质押和法定代表人个人房产抵押都列入反担保措施中。虽不足以覆盖贷款额，但基于企业几年来连续稳健的经营状况及中担信保对违约成本的控制条件仍然通过了担保审查，这深得企业的赞许。2006年9月，A公司在某银行成功融资1 000万，不仅填补了该企业经营过程中的流动资金缺口，同时，也为企业的进一步发展建立了一条稳定的融资渠道。

本例说明：

本例体现了中担信保在企业缺少实物抵押物等有执行力度的反担保措施的条件下，根据对企业实际状况的分析，采用商标权、股权等无形资产质押和法定代表人个人一套相对贷款而言低价值房产关联的方式，组合企业赖以生存与发展的资产线索，并通过法人的无限连带责任锁定领导人还贷意愿，为企业度身灵活定制融资方案，使不具备抵押贷款条件的企业成功获得信贷资金的支持。

案例二

B电子有限公司主要从事液晶显示器背光源用模具设计、开发和注塑；液晶显示器背光源用导光板的制造。该公司成立于2004年末，注册资本金300万美元，主要为某大型液晶显示器提供背光源用部件。此类产品在国际市场处于上升期，但在国内市场仍处于开拓期。B公司为占领市场，抓住市场机遇，拟向银行申请流动资金贷款2 000万元，并由中担信保提供担保。

接到担保申请后，中担信保从财务、人力、市场前景等方面对企业进行了全方位的调查分析，并根据企业特点为其制定了详细的融资方案。2006年3月，某银行与中担信保共同签署“共建中小企业融资服务平台战略合作协议”。B公司作为第一笔合作项目被推荐给该银行，并在协议签约仪式上作为企业代表与银行、中担信保签署了三方合作意向书。在中担信保的担保支持下，该企业在该行成功融资1 000万。由于B公司资金需求在2 000万左右，且风险承担能力较强，反担保充足，中担信保紧接着又为其制定了第二笔融资方案，为其在另一银行融资1 000万，填补了该企业业务发展过程中的流动资金缺口。为避免还款压力，银行与担保公司双方还根据企业的回款­性­质设计了分期按比例还贷的方式，让企业轻松运用信贷资金发展业务。txt电子书分享平台

企业信用担保融资（5）

本例说明：

本例体现了中担信保紧紧围绕企业的业务状况与时间上的需求，根据自身所建立的合作关系为企业建立融资渠道并提供担保的全面­性­服务能力，在充分了解企业业务形式、订单金额与回款情况等前提下，把握时机分阶段使融资到位并帮企业设定分期还款方式以使企业轻松偿债。

案例三

C公司集草业、林业科技开发、技术咨询、生产贸易和生态景观规划设计、施工、绿地养护管理为一体，是目前国内草业行业中最大的股份制民营企业，注册资金1 000万元。由于该企业销售业务季节­性­较强，草种须从国外进口，为了避免受国际草种生产和国际市场供应波动的影响，就需要较大的库存量，并进行随时的调货和库存补充。为保证进口草种所需资金，满足销售需求，2005年9月，该企业向某银行申请1 500万元的短期流动资金贷款，主要用于向国外供应商支付购买种子的进货款。由于该企业缺少银行要求的土地及机器设备等抵押条件，该企业向中担信保公司提出委托担保贷款的申请。

接到申请后，中担信保对企业进行了认真的调查和前景分析，并根据企业经营特点出具了详细的融资方案，在有效落实反担保条件后，同意为其担保。除此以外，中担信保在对企业进行调查的基础上，建议企业将法人所有的五六家企业进行整合，成立集团公司，并帮助企业获取到银行对集团的综合授信，扩大企业融资空间，降低融资成本。同时，中担信保还建议企业对下属企业的资金进行适度归集，由集团统一安排调拨资金，使企业法人更加清楚地了解资金动向，方便管理。由此，企业除了获得的担保业务支持以外，还得到了专业的融资建议等增值服务，为企业更好、更快的发展提供了强有力的支持。

本例说明：

贸易型融资由于企业没有大规模的生产环节而使实物资产较少，企业发展较多依赖于管理者的渠道资源和把握能力。本例体现了中担信保不以企业抵押物价值选择客户，而更看重企业的实际发展稳定­性­与能力，以较好地控制企业家违约成本、经营风险为服务理念，在提供融资服务的同时，还帮助企业进行资源整合与财务辅导等增值服务，促进企业良­性­发展。

案例四

D公司是北京唯一一家集专业设计、生产、销售、服务于一体的大型人造草生产企业，注册资金1 000万元。2003年该公司在北京市某区投资建厂，是该区政府重点扶持的民营企业。该企业引进国外先进技术生产的人造草坪易维护、视觉效果好、同类产品价格优势明显，具有广阔的国内市场前景。由于全国各地订单纷纷而来，该企业急需扩大生产规模、储备大量原料以满足客户订单需要。为解决生产经营中存在的流动资金短缺困难，该企业向某银行申请贷款1 100万元用于购买原材料及辅助材料。但苦于缺少银行所需要的土地和房产抵押条件，且企业成立不满三年，没有银行信用评级，无法贷到所需款项。于是，该企业考虑通过贷款担保方式申请贷款，并选择了中担信保。

中担信保在接到该企业委托担保贷款的申请后，从企业的经营管理和财务及业务流程等方面对企业进行了认真的调查和前景分析，并根据企业特点出具了详细的融资策划方案。在有效落实反担保措施后，中担信保同意为其在该行的1 100万流动资金贷款进行担保。2005年9月，在该企业获得担保公司担保支持后，这一年对外签订的合同金额增加了1 万元，有力地弥补了该企业用于购买原材料、扩大再生产的流动资金缺口。由于每年8月是该企业生产经营旺季，如果将资金抽回用于归还贷款则会对企业用款造成较大的压力和抑制企业发展速度，于是，2006年6月，在对企业进行了详细的贷款保后检查后，根据该企业特点和经营业绩，担保公司为其出具新的融资续贷方案，即安排企业提前归还贷款后申请续贷，公司继续为其提供担保支持，保证了企业在2006年8月经营旺季的资金来源。

通过对D公司的两次依实际情况而做的融资策划，不仅解决了该企业“融资难”的问题，保证企业正常的生产经营活动，还为企业的可持续发展起到了关键时期的推动作用。

本例说明：

本案例体现了中担信保不仅是对解决企业银行信用等级不足起到增信作用的担保机构，在针对企业订单需求或依企业产品淡旺季等因素灵活变通、调整融资方案方面也可做到应变有素，为企业的发展提供了有力的支持。

案例来源：中担投资信用担保有限公司

中小企业集合债券融资（1）

第五章中小企业集合债券融资

发行债券虽然是企业直接融资的主要方式，但在我国仍是大型企业的“专利”，中小企业通过独立发行债券融资是难以想象的。在国家建立多层次资本市场的政策指导下，现在这一局面正在逐渐改观。2007年10月首次批准了发行中小企业集合债券，这是我国债券市场为中小企业融资进行的一次大胆的创新尝试，打破了只有大企业才能发债的惯例，拓宽了中小企业在债券市场的直接融资渠道，成为缓解中小企业资金饥渴的及时雨，如果得以推广并健康地发展，将有效地解决一些中小企业存在的融资难、抵押和担保不足的问题。

一、中小企业集合债券的概念

所谓中小企业集合债券是在由于受到信用、规模等约束，单个中小企业难以获得较高的信用评级、不能通过在债券市场直接发行债券进行融资的情况下，运用信用增级的原理，使若­干­个中小企业各自作为债券发行主体，确定债券发行额度，使用统一的债券名称，形成一个总发行额度、统一组织、集合发行的一种企业债券。中小企业集合债券是由担保机构担保，银行或者证券公司作为承销商，信用评定机构、会计师事务所、律师事务所、财务顾问等机构共同参与的创新债券。

2007年我国发行了两笔针对中小企业的集合债券，一笔是深圳市中小企业集合债券，共有20家企业，发行规模为亿元；另一笔是北京中关村高新技术中小企业集合债券，共有4家企业，发行规模为亿元。虽然每家企业只能分摊到几千万元的债券资金，然而对于中小企业来说，其更深远的意义在于这一做法打通了债券市场融资渠道。发行中小企业集合债券是解决中小企业融资难的重大突破，是企业债券发行的创新，也是担保公司的业务创新，成为目前债券市场中备受关注的焦点。

二、中小企业集合债券的特征

（1）风险分散。由若­干­家中小企业各自作为债券发行主体，形成集合债券，使用统一的债券名称，形成一个总发行额度，债券发行人是所发行债券的第一偿债人，为了降低债券风险，担保公司为发行人提供相应的担保措施（保证、抵押、质押），是第二偿债来源。由于是多个企业共同发行，这种方式能够分散风险，每个发行人只承担部分融资风险。

（2）融资成本低。发行债券融资成本要远低于发行股票融资的成本。另外，企业债券发行利率低于同期限商业银行贷款利率，且债券利息可在税前支付计入成本，节约了企业财务成本。如“07中关村”集合债券利率为，而银行3年贷款利率为。即使考虑发行费及中介费，中小集合债券融资成本也要低于银行贷款。

（3）参与企业规模相对小。2007年北京中关村中小企业集合债券由4家企业集合发行，总发行额度亿元。发行人资产总额亿元，净资产总额亿元，发行人主营业务收入总额230亿元，净利润总额亿元。深圳市中小企业集合债券由20家企业集合发行，总发行额度亿元，其中资产总额最大的为14亿元，最小的为亿元，平均为亿元左右；收入规模最大的为20亿元，最小的为亿元，平均为亿元左右。可以看到,发行债券的企业资产规模相对较小。

（4）参与企业的成长­性­好。深圳的20家企业2004～2006年主营业务收入增长率和利润总额增长率平均值分别为和，成长最快的企业达和；在筹备债券发行过程中，有两家企业实现了在深圳中小板上市，有多家企业处于上市准备期。

中小企业集合债券融资（2）

中小企业融资渠道第五章中小企业集合债券融资三、中小企业集合债券发行要素

中小企业集合债券的发行要素有：债券名称、债券发行额、发行面值、发行期限、债券偿还方式、票面利率、付息方式、承销方式、债券担保。

（1）债券名称。债券名称由当地政府统一命名。如：2007年中关村高新技术中小企业集合债券，债券简称“07中关村”。

（2）债券发行额。债券发行额由当地政府确定，以国家发改委最终审批结果为准。

（3）发行面值。债券面值100元，平价发行。以1 000元为一个认购单位，认购金额必须是人民币1 000元的整数倍，且不得少于人民币1 000元。

（4）发行期限。集合债券发行期限一般为3~5年，以国家发改委最终审批结果为准。

（5）债券偿还方式。债券偿还方式根据债券期限的不同有所差异。一般为三年期债券，在第三年的最后一季度逐月分次偿还本金；五年期债券，将分别在债券存续期满三年时偿还部分本金，存续期满四年时偿还部分本金，存续期满五年时偿还剩余本金和最后一期利息。

（6）票面利率。集合债券一般多采用固定利率，也有浮动利率。固定利率在债券存续期内固定不变，采用单利按年计息，不计复利。如“07中关村”集合债券，为三年期固定利率债券，票面年利率，在债券存续期内固定不变。

（7）付息方式。集合债券的利息每年支付一次。

（8）承销方式。集合债券由承销团负责承销，一般采用余额包销方式。

（9）债券担保。由符合条件的机构为集合债券提供统一担保（即为统一担保人），以提高集合债券的信用等级，促进集合债券的成功发行。集合债券发行人需向统一担保人提供必要的反担保。如果统一担保人要求由其认可的担保机构提供反担保，集合债券发行人需向统一担保人认可的委托担保机构提供必要的保证措施。统一担保人及委托担保机构对各自所担保的企业发债额度承担连带责任，保证的范围包括债券本金及利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用和其他应支付的费用。如深圳中小企业集合债券发行，由国家开发银行提供统一担保，深圳市三家担保机构再分别担保并向国家开发银行提供连带担保责任，最后各个企业向三家担保机构提供抵押反担保措施的方式。

四、中小企业集合债券与其他债权融资比较

中小企业集合债券是我国债券市场为中小企业融资进行的一次创新，与一般企业债券和银行贷款相比有自身特点。

1. 中小企业集合债券与一般企业债券融资相比（见表51）

表51中小企业集合债券与一般企业债券的比较

比较项目中小企业集合债券企业债券发行主体多家中小企业集合发行一家有规模企业对单个企业信用要求较高高担保方式统一担保，再担保与反担保银行担保融资额单个企业发行额度不超过其净资产的40%，总发行额度由国家发改委视项目情况审批不超过企业净资产的40%，由国家发改委批准发行额度发行难度对单个企业的要求相对低于一般企业债券要求对企业的规模、盈利能力、偿债能力要求较高，发行难度较大债券期限3~5年5年以上发行费用分摊到每个企业后相对较低相对较高资金用途有限制、投资项目需发改委审批有限制、投资项目需发改委审批融资成本市场利率，但信用增级降低融资成本市场利率决定2.中小企业集合债券与银行贷款相比（见表52） txt小说上传分享

中小企业集合债券融资（3）

表52中小企业集合债券与银行贷款的比较

比较项目中小企业集合债券银行贷款融资对象银行、基金、信用社等机构投资者及个人投资者银行担保方式统一担保人提供担保，并由发行人向统一担保人提供必要的反担保无担保；抵押担保；质押担保；第三方担保利率市场利率、但信用增级可以吸引更多投资者，降低融资成本受中国人民银行利率限定融资期限3~5年多为1年以内的短期贷款流通­性­可在银行间债券市场和交易所债券市场上交易流通没有流通­性­融资成本债券的票面利率+中介费银行根据企业情况按照同期基准利率并适当浮动贷款利率五、中小企业发行集合债券的程序

1.前期准备

（1）确定政府有关部门为债券发行的牵头人，负责集合债券的组织申报与发行协调工作。具体包括筛选组建联合发行人、选择中介机构、负责与国家债券主管机关及地方政府部门沟通、协调中介各方工作进程及工作质量控制等。

（2）确定债券发行的中介机构。中小企业集合债券发行的中介机构包括：主承销商及其组建的承销团、财务顾问、审计机构、信用评级机构、律师事务所和资产评估机构等。

（3）政府有关部门下发通知并汇总报名企业的情况。企业需提交以下材料：①发债申请书及《申请发债企业登记表》、董事会决议（上市公司应出具股东大会决议）。②营业执照、组织机构代码证、税务登记证（复印件）。③经具有证券从业资格会计师事务所审计的企业近三年财务报表。④企业发债投资项目可行­性­研究报告。⑤由统一担保人或统一担保人认可的担保机构出具的担保承诺书（其中须注明承诺担保的发债额度以及企业提供的反担保措施基本情况）。⑥工商、税务及海关等政府行政执法部门出具的无违法及重大违规证明。⑦其他专利、资质等证明材料。

2.企业筛选

（1）财务顾问对政府部门推荐的企业进行初步评估，筛选首批入选企业。

（2）财务顾问与会计师、律师、资产评估师等对入选企业展开前期尽职调查，企业提交有关调查资料。

（3）政府部门、财务顾问与主承销商协调落实统一担保人及反担保人。统一担保人为本期债券提供统一担保，以提高集合债券的信用等级，促进集合债券的成功发行。为降低担保风险，发行人需向统一担保人提供必要的反担保，包括财产抵押、动产质押、权利质押或第三方提供反担保等。

（4）在尽职调查的基础上，财务顾问协助主承销商确定发行债券企业名单。

3. 组织申报

（1）发行人与各中介机构签订相关工作协议。中介机构将在牵头人的统一组织和统一协调下组成项目工作组，各司其职，分别完成债券承销、审计、评级、合法­性­审核及资产评估等工作。

（2）中介机构对发行人进行深入尽职调查，进场开展工作。

（3）发行人、财务顾问与主承销商共同讨论发行方案，初步确定发行方案， 财务顾问及主承销商协助发行人制定明确可行的偿债计划。

（4）财务顾问协助主承销商撰写上报国家发改委文件（发行人发债申请、主承销商推荐意见、发行债券可行­性­研究报告、债券募集说明书、债券募集说明书摘要等）。

（5）财务顾问协助主承销商撰写上报中国证监会及中国人民银行文件（申请书、市场调查与可行­性­报告、主承销商对承销团成员的内核审查报告、风险处置预案、债券利率说明等）。

中小企业集合债券融资（4）

（6）主承销商对债券进行市场推介路演及询价，组建承销团，签署《承销团协议》。

（7）中介机构出具有关报告。会计师事务所完成对发行人的审计，并出具审计报告；信用评级机构完成对债券的评级及对发行人的主体评级，并出具信用评级报告；律师事务所完成对发行人和担保人的主体资格及本次债券发行合法­性­的审查，并出具法律意见书。财务顾问协助主承销商汇总并制作全套申报材料，将债券发行申报文件上报省发改委及国家发改委。

4.发行上市

（1）国家发改委对上报的债券发行申报文件进行审核，提出修改反馈意见，通知发行人及主承销商补充完善材料。发行人、主承销商及财务顾问按照国家发改委的相关意见补充完善相关材料，并出具相应说明。

（2）国家发改委将债券申报文件转至人民银行和证监会会签。国家发改委核准本期债券发行，下达核准文件至地方发改委，由地方发改委转发至发行人。

（3）主承销商将国家发改委的核准文件及其他相关文件报送至中国国债登记结算有限责任公司及中央证券登记结算公司，并在中国银行间市场交易商协会完成发行注册，做好债券发行前准备工作。

（4）发行人与主承销商择日在国家发改委指定报刊上刊登债券募集说明书，债券发行正式开始。

（5）在发行期内，承销团完成对本期债券的分销工作，主承销商按规定将相关募集款项划至发行人指定账户。

（6）债券发行结束后，主承销商将发行情况汇总上报国家发改委，并办理相关后继托管事宜。

（7）主承销商协助发行人向中国银行间市场交易商协会和证券交易所提交上市申请，办理本期债券上市流通事宜。

六、中小企业集合债券案例

1.深圳中小企业发行集合债券

2007年，深圳市在全国率先推出了《深圳市中小企业集合债券组织发行实施细则》。近几年，深圳市的中小企业快速发展，截至2006年底，数量达万家，比2002年翻了一番，占全市企业总数99％以上，从业人数占90％，纳税总额占全市企业纳税额50％以上。这得益于近几年深圳市政府一直重点扶持民营及中小企业，出台多项措施拓宽其融资渠道，使中小企业融资难问题得到了缓解。为了利用债券市场进一步拓宽中小企业的融资渠道，政府依照“统一冠名，分别负债，统一担保，集合发行”的模式，组织20家资产经营好、诚心度高、具有到期还本付息能力，且拥有自主知识产权的民营科技中小企业，发行集合债券，债券额为亿元，由国家开发银行提供无条件不可撤销的连带责任保证担保，并由深圳市中小企业信用担保中心、深圳市高新技术投资担保有限公司和深圳中科智担保投资有限公司联合向国家开发银行提供反担保。该债券为五年期固定利率，采用单利按半年计息，从第三年开始以40%、30%、30%的比例分三年还本。

2.北京中关村高新技术中小企业发行集合债券

北京中关村科技园区作为国家级高新技术开发区，聚集着17 000家高新技术企业，拥有一批以现代高科技产业技术为代表的具有自主知识产权、成长­性­和信用状况良好的高新技术企业。申请发行中小企业集合债券的四家企业是：北京和利时系统工程股份有限公司、北京北斗星通导航技术股份有限公司、神州数码（中国）有限公司、有研亿金新材料股份有限公司。它们在中关村科技园区具有较高创新水平、在相应产业领域内具有领先地位、国际化发展趋势较为明显以及拥有高度开放­性­的企业群体。中关村高新技术中小企业集合债券的发行额为亿元，由北京中关村科技担保有限公司提供无条件连带责任保证担保，由国家开发银行提供再担保。本期债券为三年期固定利率债券，票面年利率，在债券存续期内固定不变，每半年付息一次，半年付息的利率为票面年利率的一半，自第三年最后一个季度即2010年10月起至2010年12月，逐月按照约定比例，即30%、30%和40%提前偿还部分本金及截止到该时点的利息，到期利息随本金一起支付。

企业债券融资（1）

第六章企业债券融资

企业债券融资作为外源融资的主要方式之一，在企业发展中也起到越来越重要的作用，因为由企业自主发债投资，既能从分流银行储蓄和减少贷款需求两方面对等降低银行风险，又能改善企业资本结构，降低融资成本。在市场经济发达的国家，企业利用发行债券筹集资金是一种优于股权融资的融资方式。这是因为：债券融资的利息计入成本，具有冲减部分税金的作用，而股权融资中存在公司所得税和个人所得税双重纳税的问题。利用债券融资可以继续扩大投资，增加企业股东的收益，而股权融资中的定向配售或增发股票，新股东要分享公司的盈利，股本多了，每股利润也被摊薄。另外，债券融资不像股权融资会使公司的股权稀释，债权人无权­干­涉公司的经营决策。在美国企业债券融资接近30％，股权融资则不到4％， 近几年来，上市公司回购、注销股份多有发生。就融资功能看，股票的作用是逐步退化的。

根据我国《公司法》的规定：“股份有限公司、国有独资公司和两个以上的国有企业或者其他两个以上的国有投资主体投资设立的有限责任公司，为了筹集生产经营资金，可依照规定发行公司债券”。我国《证券法》也规定：“发行公司债券，必须依照公司法规定的条件，报经国务院授权的部门审批”。中小企业特别是民营企业进入债券市场，难度是很大的。目前，我国公司债券发行实行的是规模管理，债券发行的年度规模管理、债券发行的年度规模及各项指标均由国务院统一确定且发行时优先考虑农业、能源、交通及城市公共设施项目。

一、企业发行债券的概念及分类

1.企业债券的概念

企业债券通常又称公司债券，是指依照法定程序向投资者发行，约定在一定期限内按既定利率支付利息并按约定条件偿还本金的有价证券。它有三层含义：一是公司债券是依法定程序发行的有价证券。公司发行证券要由董事会制订方案，股东会（或国家授权机构、部门）作出决议同意，报请国务院证券管理部门批准。二是公司债券是还本付息的有价证券。发行债券的公司，在债券到期时，无论公司是否盈利，都应向债券持有人（债权人）支付债券本金和利息。三是公司债券是必须记载偿还期限的有价证券。偿还期限由公司在发行时根据生产经营情况决定，可以是短期的，也可以是长期的，短期债券的利率较低，长期债券的利率相对较高，并且往往在到期前支付利息。

企业债券代表着发债企业和投资者之间的一种债权债务关系。债券持有人只是企业的债权人，不是所有者，无权参与或­干­涉企业经营管理，但债券持有人有权按期收回本息。企业债券与股票一样，同属有价证券，可以自由转让。由于企业主要以自己的经营利润作为还本付息的保证，因此，企业债券风险与企业本身的经营状况直接相关。如果企业发行债券后，经营状况不好，连续出现亏损，可能无力支付投资者本息，投资者就面临着遭受损失的风险。从这个意义上来说，企业债券是一种风险较大的债券。所以，在企业发行债券时，一般要对发债企业进行严格的资格审查或要求发行企业有财产抵押，以保护投资者利益。另一方面，在一定限度内，债券市场上的风险与收益成正相关关系，高风险伴随着高收益。企业债券由于具有较大风险、它们的利率通常也高于国债和地方政府债券。

企业债券融资（2）

中小企业融资渠道第六章企业债券融资2.企业债券与企业股票的区别

（1）从概念上看，股票是公司签发的证明股东所持股份的凭证，而公司债券是指公司依法定程序发行的、约定在一定期限内还本付息的有价证券，两者­性­质不同。

（2）公司债券的持有人是公司的债权人，对于公司享有民法上规定的债权人的所有权利，而股票的持有人则是公司的股东即所有人，享有公司法所规定的种种权利和义务。

（3）公司债券的持有人，不管公司是否有盈利，对公司享有利息给付请求权，公司即使亏损，债券的利息仍应给付。而股票持有人，则必须在公司有充分的盈利时才能获得股利。

（4）公司债券到了规定期限，公司必须偿还原本金，而股票持有人，可以转让所持股份，在公司解散时享有分配公司剩余财产的权利。

（5）公司债券的持有人，享有优先于股票持有人的权利，可以优先就公司盈余或剩余财产请求清偿，而股票持有人，必须在公司全部债务清偿后，许可就公司盈余或剩余财产请求分派。

（6）公司债券的利率一般是固定不变的，风险较小，易于吸收投资。而股票的股息高低，与公司经营好坏密切相关，股价常有变动，风险较大。

3.企业债券的分类

企业债券按不同标准可以分为很多种类。最常见的分类有以下几种：

（1）按照期限划分，企业债券有短期企业债券、中期企业债券和长期企业债券。根据我国企业债券的期限划分，短期企业债券期限在一年以内，中期企业债券期限在一年以上五年以内，长期企业债券期限在五年以上。

（2）按是否记名划分，企业债券可分为记名企业债券和不记名企业债券。如果企业债券上登记有债券持有人的姓名，投资者领取利息时要凭印章或其他有效的身份证明，转让时要在债券上签名，同时还要到发行公司登记，那么，它就是记名企业债券，反之称为不记名企业债券。

（3）按债券有无担保划分，企业债券可分为信用债券和担保债券。信用债券指仅凭筹资人的信用发行的、没有担保的债券，信用债券只适用于信用等级高的债券发行人。担保债券是指以抵押质押、保证等方式发行的债券，其中，抵押债券是指以不动产作为担保品所发行的债券，质押债券是指以其有价证券作为担保品所发行的债券，保证债券是指由第三者担保偿还本息的债券。

（4）按债券可否提前赎回划分，企业债券可分为可提前赎回债券和不可提前赎回债券。如果企业在债券到期前有权定期或随时购回全部或部分债券，这种债券就称为可提前赎回企业债券，反之，则是不可提前赎回企业债券。

（5）按债券票面利率是否变动，企业债券可分为固定利率债券、浮动利率债券和累进利率债券。固定利率债券指在偿还期内利率固定不变的债券；浮动利率债券指票面利率随市场利率定期变动的债券；累进利率债券指随着债券期限的增加，利率累进的债券。

（6）按发行人是否给予投资者选择权分类，企业债券可分为附有选择权的企业债券和不附有选择权的企业债券。附有选择权的企业债券，指债券发行人给予债券持有人一定的选择权，如可转换公司债券、有认股权证的企业债券、可返还企业债券等。可转换公司债券的持有者，能够在一定时间内按照规定的价格将债券转换成企业发行的股票；有认股权证的债券持有者，可凭认股权证购买所约定的公司的股票；可返还企业债券，在规定的期限内可以退还。反之，债券持有人没有上述选择权的债券，即是不附有选择权的企业债券。

企业债券融资（3）

（7）按发行方式分类，企业债券可分为公募债券和私募债券。公募债券指按法定手续经债券主管部门批准公开向社会投资者发行的债券；私募债券指向特定的少数投资者为发行的债券，发行手续简单，一般不能公开上市交易。

目前，我国公司法规定的公司债券种类包括记名债券与无记名债券，可转换债券和非转换债券。

二、公司发行债券的条件

按照《证券法》规定，公司发行债券应该符合以下条件：

（1）股份公司的净资产额不低于人民币3 000万元，有限责任公司净资产额不低于人民币6 000万元。净资产是指公司所有者权益，也是股东权益。股份公司要发行公司债券，其净资产额不低于3 000万元，这样，发行债券的公司的资产数额比较大，从而保证它在发行公司债券后，有足够的偿还能力。有限责任公司不同于股份公司，它具有封闭­性­的特征，社会公众无法了解其具体情况，对其业务难以实施监督，为了保障投资者权益，降低有限责任公司发行债券风险，规定其净资产额不低于人民币6 000万元。

（2）累计债券总额不得超过公司净资产额的40％。累计债券总额是指公司设立以来发行而未偿还的所有债权金额的总和。累计债券数额较大的公司，其所负的债务就较多，如果再发行公司债券，就容易出现无力偿债的情况，损害投资者的利益。要求发行公司债券的公司，其累计债券总额不得超过公司净资产额的40％，就使得购买公司债券的社会公众的债权能够得到保障。

（3）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。可分配利润是指公司依法缴纳各种税金、依法弥补亏损并提取公积金、法定公益金后所余的利润。如果在发行公司债券之前的三年中公司所有的可分配利润，平均之后一年的可分配利润足以支付公司债券的一年的利息，那么公司就可以按照约定的期限向债券持有人支付约定的利息，而不会发生迟延支付利息的情况，从而保障投资者的利益。

（4）筹集资金的投向符合国家产业政策。公司筹集资金的投向符合国家的产业政策，要使公司资金流向国家急需或者要大力发展的产业，有利于国家经济在总体上的发展。

（5）债券利率不得超过国务院限定的利率水平。公司在发行债券时，债券的利率越高，它所要偿还的债务就越多，如果公司债券的利率过高，就会因为负债过多而可能无法清偿其债务，损害债权人利益。所以公司发行债券的利率不得超过国务院限定的利率水平。根据《企业债券管理条例》的规定，企业债券的利率不得高于银行同期限居民储蓄存款利率的40％。

（6）国务院规定的其他条件。国务院可以根据经济发展的情况，规定其他一些条件。一旦国务院予以规定，公司就必须符合这些规定才可发行企业债券。

三、企业债券的发行程序

（一）作出发行债券的决议

发行企业债券是公司对外举债的重大决策事项，企业在具备了发行债券的资格和条件后，如果要发行债券筹集资金必须先作出发行债券的决定。具体有发行债券的名称、债券募集资金的用途、债券总额和债券的票面金额、债券利率的确定方式、还本付息的期限和方式、债券的发行价格、发行的起止日期等内容。根据《公司法》的规定，股份有限公司、有限责任公司发行公司债券，由董事会制订方案，股东会作出决议；国有独资公司发行公司债券，应由国家授权投资的机构或者国家授权的部门作出决定。

企业债券融资（4）

（二）制定发行债券的章程

企业作出发行债券决议后，应制定发行债券的章程。债券发行章程应包括以下内容：发行企业的名称、地址及承销法人代表；发行企业的经营管理情况简介；发行企业的自有资产净值；发行债券的目的、用途；发行债券的效益预测；发行债券的总面额、票面额及发行价格；债券的票面利率、期限及还本付息的方式；债券发行的对象及地区范围；债券发行的起止日期；承销机构的名称、地址及承销方式；债券还本付息的资金来源及担保者；其他需要说明的事项等。

（三）办理债券等级评定手续

1.债券等级的评定

发行企业应向债券管理部门指定的资信评估机构申请办理债券等级评定手续。一般只有在资信评估机构出具的债券等级证明为A级以上时，才允许企业正式提出发行申请。债券的信用等级对于发行企业和债券购买者都具有重要影响。企业债券信用评级是信用评级机构对企业发行债券所募集资金使用的合理­性­和按期偿还债券本息的能力及其风险程度所作的综合评价。债券评级对投资者来说，可以获得债券的风险情报，有利于投资者合理地选择投资对象，提高投资的安全­性­和收益­性­；对于发行企业来说，有利于提高发行企业的社会知名度，增加对投资者的吸引力，从而降低发行企业的筹资费用，方便其债券的发行。

债券的信用等级表示债券质量的优劣，反映债券还本付息能力的强弱和债券投资风险的高低。目前，我国已经形成了全国统一的债券信用级别标准，分为二类、三等、九级。这个标准基本上是参照了国外主要评级机构的做法并结合我国评级工作的实际情况而制定的，它的主要内容侧重于两个方面，即债券到期时的还本付息能力与投资者购买债券的投资风险程度。债券信用等级如下：

AAA投资级，一等，债券有极高的还本付息能力，投资者没有风险。

AA投资级，一等，债券有很高的还本付息能力，投资者基本没有风险。

A投资级，一等，具备较高的还本付息能力，但与前两种相比，易受经济变化的影响，投资者风险较低。

BBB投资级，二等，具备一定还本付息能力，但需一定保护措施，一旦有变，偿还能力削弱，有一定的投资风险。

BB投资级，二等，有投机­性­，不能认为将来有保证，对本息的保证是有限的，投资风险较大。

B投机级，二等，还本付息能力低，保证低，投资风险大。

CCC投机级，三等，还本付息能力很低或信誉不好，可能违约，危及本息安全，投资风险极大。

CC投机级，三等，还本付息能力极低，高度投机­性­，经常违约，有明显缺点，投资风险最大。

C投机级，三等，等级最低，经常违约，根本不能作真正的投资，或没有还本付息能力，绝对有风险。

2.企业债券评级的基本程序

（1）发行企业提出评级申请。债券的评级首先应由发行企业或其代理机构向债券评级机构提出正式的评级申请，并为接受评级审查提供有关资料。有关资料包括：企业概况；财务状况与计划；长期债务与自有资本的结构；债券发行概况等。申请评估的企业应与评估机构签订委托评级协议书。在委托协议书中要写明评估的内容、评估时间、评估费用的计算方式和支付方式等基本内容。

企业债券融资（5）

（2）评估机构评定债券等级。债券评估机构接受申请后，组织由产业研究专家、财务分析专家及有关经济专家组成的评级工作小组，对有关资料进行调查、审查，并与发行企业座谈，以便深入分析，然后拟出草案提交评级委员会。评级委员会经过讨论，通过投票评定债券的等级。评定后向社会公告其债券级别。

（3）评估机构跟踪检查。债券评级机构评定发行企业的债券等级之后，还要对发行企业从债券发售直至清偿的整个过程进行跟踪调查，并定期审查，以确定是否有必要修正已发行、流通债券的原定等级。如果发行企业的信用、经营等情况发生了较大的变化，评级机构认为必要时，将作出新的评级，根据具体情况调高或调低原定的债券等级，通知发行企业并予以公告。

3.影响债券评定等级的主要因素

债券评级机构在评定债券等级时，需要采用定­性­和定量分析相结合的方法进行分析判断。一般针对以下几个方面进行分析判断：

（1）企业发展前景。分析判断企业发展前景，主要包括企业规模、企业销售及盈余的稳定­性­、企业技术水平和产品质量、企业职工素质、企业资源的供应保证程度、企业的竞争能力等方面。为提高企业的信用等级，企业应该向外界充分展示企业良好的发展前景和充分的偿债能力。

（2）企业财务状况。分析评价企业财务状况，主要分析评价企业的债务状况、偿债能力、周转能力和财务弹­性­，及其稳定­性­和发展变化趋势等方面。要在财务质量上得高分，企业必须合理、合法地编制对企业有利的财务报表。

（3）企业债券的约定条件。考察企业发行债券有无担保，如果有担保资产，则债券等级较高；债券是否有附属条款；债券期限，即在其他条件相等的情况下，债券期限越长，风险越大，被视为评级的不利条件；债券的付息还本方式等。

我国一些评级机构在企业债券信用评级工作中，一般主要考查企业概况、企业素质、财务质量、项目状况、项目发展前景、偿债能力。其中企业概况只作参考，不计入评分。企业素质方面主要考查企业领导群体素质、经营管理状况与竞争能力，占总分的10％；财务质量主要考查企业资金实力、资金信用、周转能力、经济效益，占总分的35％；项目状况主要考查项目的必要­性­和可行­性­，占总分的15％；项目前景主要考查项目在行业中的地位、作用和市场竞争能力、主要经济指标增长前景预测，占总分的10％；偿债能力主要考查债券到期时偿还资金来源，占总分的30％。

在债券评级时，并没有准确的数量标准和计算公式来计算确定债券等级。除财务质量以定量分析为主外，其余方面仍以定­性­分析为主，在­操­作中很大程度上依赖评级人员的经验与水平，弹­性­较大。

（四）提出发行债券申请

有项目和符合一定条件的企业将发行债券申请通过当地发改委向上一级发改委逐级申报，省发改委对所有符合条件的企业根据项目情况进行初选，并上报国家发改委。对认定比较好的企业要到实地落实担保情况和项目进展情况，再正式报批国家发改委，并当面进行汇报。未经批准，企业不得发行债券。企业在办理申请时，应提交的主要资料包括：①申请报告:分别由企业、当地发改委、经委各提供一份。②项目批文:包括可行­性­报告、项目建议书、基建初步设计、开工报告。③财务资料:经会计师事务所审计的企业近三年的财务报告、贷款证、负债资产表、营业执照、企业项目效益预测、企业效益预测、偿还计划、重点项目批文(如属于重点项目)、信用等级评级、担保意向书、代理承销意向书、发债计划申请表、发债项目资金情况表。管理部门依据法律、法规对债券发行申请予以审查。对符合法律规定的债券批准发行；对已作出的批准，若发现不符合法律规定的应予撤销，尚未发行的企业债券停止发行，已经发行的企业应向认购人退还所缴款项并加算银行同期利息。

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（五）公告债券募集办法

发行企业债券的申请经批准后，公开向社会发行债券时，企业应当向社会公告债券募集办法。根据我国法律的规定，企业债券募集办法中应当载明下列主要事项：①企业名称；②债券总额和债券的票面金额；③债券的利率；④还本付息的期限与方式；⑤债券发行的起止日期；⑥企业净资产额；⑦已发行而尚未到期的企业债券总额；⑧企业债券的承销机构等。

企业制定好债券募集办法后，应按当时和当地通行、合理的方法向社会公告。

（六）签订承销合同

在间接发行方式下，当发行债券的申请被批准后，发行企业要与债券承销机构正式签订承销合同。在承销合同中应载明以下主要事项：当事人、双方的名称、地址及法人代表；承销债券的名称、总面额及发行价格；承销方式；债券发行及承销的起止日期；承销付款的日期及方式；承销商收取的费用额及支付日期与支付方式；未售出债券的处理方法；违约责任；其他需要约定的事项等。

（七）发售债券

承销机构按照合同规定，在发行期内向投资者发售债券。投资者直接向承销机构付款购买，承销机构代为收取债券款，交付债券。

企业债券应在置备的企业债券存根簿中登记有关事项。对于记名企业债券，应在存根簿上载明以下事项：债券持有人的姓名或名称及地址；债券持有人取得债券的日期及债券编号；债券总额、债券的票面金额、债券的利率及还本付息的期限和方式；债券的发行日期等。对于无记名企业债券，应在存根簿上载明债券总额、利率、偿还期限和方式、发行日期、债券的编号等。

（八）收进债券款

到债券发售期截止日，扣除承销机构应得的手续费后，发行企业向承销机构收缴债券款项，债券发行即告结束。

四、企业债券融资案例

案例：江苏阳光集团债券融资

（一）公司发行债券的情况

江苏阳光是具备可转债发行资格的上市公司。2002年公司为其技术改造项目和并购项目募集资金，发行亿元可转债。公司根据其项目投入期短、见效快、回报高的特点，选择了合适的发行时机、转股期，同时有效地降低了投资者风险，保证了投资者利益，并选择中国银行无锡分行长达五年的全额担保，规避了风险。公司发行可转债，有效地利用可转债延迟股权融资的特­性­，等到投资项目产生效益时计入股本，优化公司的资本结构，减缓对每股收益的摊薄压力，甚至可获取转换的溢价收入。

阳光转债发行一年后即进入转股期，投资者可以自由选择将持有的阳光转债换为公司股票，这时公司本次募集资金投资项目已基本开始产生效益，完全建成后，每年可为公司贡献亿元净利润，保证每股收益和净资产收益稳定增长。

本次发行的基本情况：

（1）债券类型：可转换公司债券。

（2）发行总额：亿元。

（3）发行数量：830万张。

（4）票面金额：100元。

（5）债券期限：三年。

（6）发行价格：按面值平价发行。

（7）利率和付息日期：可转债按票面金额由2002年4月18日起开始计算利息，年利率为1％。2003~2005年每年的4月18日为付息登记日。发行人在付息登记日后5个交易日内完成付息工作。已转换为股票的可转债不再支付利息。书包 网 想看书来

企业债券融资（7）

（8）初始转股价格：元。

（9）转股起止日期：2003年4月18日～2005年4月18日。

（10）可转债担保人：中国银行无锡分行。

（11）发行方式：上网定价。

（12）发行对象：本次发行对象为在登记机构开设人民币普通股股东账户的境内自然人和机构投资者(国家法律、法规禁止者除外)。本次发行不向原股东安排优先配售。

（13）承销方式：余额包销。

（14）本次发行预计实收募集资金：80 万元。

（15）本次发行可转债的上市流通：本次发行结束后，发行人及主承销商将与上交所协商安排本次发行的可转债尽快上市。

（二）巧妙的融资模式设计

阳光集团在利用债券融资的计划中，对未来债券持有人的利益给予了充分的重视，公司希望通过有效的资本运营发挥资本的最大投资价值。

1.阳光转债发行的条件适当

江苏阳光2001年末其资产负债率仅为，公司本次发行亿元可转债后，资产负债率预计约为42%，一方面公司保持了足够的偿债能力，另一方面公司的财务杠杆运用比较充分，每股收益和净资产收益率都将有较大幅度的上升。

江苏阳光本次募集资金的投资项目大都是投入期短、见效快、回报高的项目，几个项目平均内部收益率都在20%以上。新投项目在三年内即可产生亿元的营业现金流量，从而使得公司在资金运用上游刃有余。同时，阳光转债期限为三年，投资者如果不选择转股，就可以较快地收回本金，避免因投资期长而承担较高的风险。

阳光转债利率为1%，利息每年一付，高于当时活期存款年利率的水平，尤其是投资者如果通过一级市场申购，其持有成本是每单位1 000元，投资者的风险得到了很好的控制，就算是投资者将来选择不转股，其投资风险也相当低，且投资者可享受公司股价上涨带来的收益，考虑到银行三年期定期存款利率仅为，三年后才偿还本息，阳光转债1%的利率是充分和恰当的。

2.转股期安排的时间恰当

阳光转债发行一年后即进入转股期，投资者可以自由选择将持有的阳光转债换为公司股票，此时公司本次募集资金投资项目业已开始产生效益，完全建成后，每年可为公司贡献亿元净利润，保证公司每股收益和净资产收益稳定增长。

3.没有本金损失的风险

阳光转债年利率为1%，由中国银行无锡分行承担全额不可撤销担保，投资者每年都有固定的收益，对到期未转股的阳光转债，公司偿还本息，而且阳光转债由中国银行提供全额担保，确保投资者没有本金损失的风险，非常适合投资者保值增值的投资要求。

4.转股溢价比例适度，转股价格调整方式对投资者有利

阳光转债的溢价比率为7%，在公司股价已经处于历史最低位的情况下，公司设置的溢价比例并不高，保证阳光转债投资者有充足的获利空间。

5.有效降低阳光转债风险

阳光转债条款规定：阳光转债转股期第一年内，如公司A股股票连续20个交易日的收盘价高于当期转股价格的140%，公司有权赎回未转股的阳光转债。

该条款意味着，当公司股价超过转股价，并且在40%的涨幅之内时，投资者可以通过阳光转债市场价格的上涨来享受这一增长，获得很高的投资收益。

条款还规定，当赎回条件首次满足时，若公司不实施赎回，当年将不再行使赎回权。通过赎回条件的变化，在给予投资者充分选择权和获利空间的情况下，可降低阳光转债被机构或庄家­操­纵的风险，保证阳光转债的顺利转股。

6.有利于投资者的回售条款

如果在江苏阳光转债到期日一年内，公司股票收盘价持续20个交易日低于当期转股价格的70%时，转债持有人有权将持有的全部或者部分转债以面值的102%的价格回售给江苏阳光。

（三）风险因素不容忽视

虽然可转换债券与其他融资方式相比具有很大的优势，但这并不代表这种金融工具是完美无缺的。事实上，任何理论上无懈可击、设计­精­巧的金融工具都会有它的不足，都有一定的风险。

虽然可转换债券的收益率比国债要高，但它在转换之前仍是企业债券，风险自然比国债要大。尽管上市公司为了消除投资者担忧，可以采取很多规避风险的措施，比如在转换比例方面定价更为合理，寻找银行提供部分或全额的担保（江苏阳光选择的就是中国银行的长达五年的全额担保）。但是，即使是这样，可转换债券仍然存在一定的风险。

阳光转债发行上市的第一天就跌破了名义发行价。当天，阳光转债以全日最高价元开盘后，转债价格一直降低到元，最终收在元，与面值申购相比下跌了。

企业债券的发行情况主要受两方面的影响，即基准股票未来价格的上涨和转债价格的设置。虽然当转债未进入转股期时，股价与转债价不是同步涨跌，但股价的下跌必然连带转债价格的下降。由此可见，无论何种金融工具，都具有一定的风险­性­。

在阳光转债发行的当天，基准股票江苏阳光的股价已经跌至元，阳光转债的转换价值相应降为元，根据阳光转债收盘价元计算，可以得出转换溢价为，高于发行价格的转换溢价。同样投资一家相同的上市公司的可转换债券的价格相对基准股票价格是上涨的。然而，从绝对意义上来说，无论基准股票还是可转债的价格都下降了。形成这种评价的原因大致有两个：

（1）虽然可转换债券在理论上已经为很多人所熟知，但是实践中一般的投资者对这种金融工具还很不了解，这就造成投资者对其产生怀疑和担心。

（2）阳光可转换债券上市当天大盘出现较大下跌，下跌近50点，跌幅超过3%，阳光转债也和大盘一样，走出一个高开低走行情，虽然跌幅小于大盘，这在一定程度上也给可转换债券的发行蒙上了­阴­影。

案例来源：中经网江苏中心

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民间借贷与小额贷款公司运作（1）

第七章民间借贷与小额贷款公司运作

民间借贷作为一种古老的融资方式，其存在由来已久，即使在市场经济高度发达的现代社会中，民间借贷仍然大量存在。在我国，随着经济转轨及市场经济的发展，这种现象日益增多，尤其是在一些经济较发达、市场化程度较高的地区。这些地区经济活跃，资金流动­性­强，个人和企业对资金的需求量大，民间借贷有很大市场需求，从而长期存在。另外，与其他融资方式相比，民间借贷手续简便，时效­性­强，能够满足中小企业在生产经营中对资金的临时需求，因此，受到中小企业认可。由于国家有关部门也正在研究制定《民间借贷条例》，民间借贷目前还没有正式进入合理渠道，民间融资由于不规范引起的矛盾和纠纷时有发生。所以，中小企业在利用民间借贷融资时要认真考虑、谨慎从事，使民间借贷在中小企业融资过程中发挥积极的作用。

一、民间借贷的概念与形式

1.民间借贷的概念

民间借贷是指公民之间、公民与法人之间、公民与其他组织之间的、区别于金融机构贷款业务的借贷。只要借贷双方当事人意见表示真实，借贷即可认定有效，同时因借贷产生的抵押相应有效，但利率不得超过人民银行规定的相关利率。

民间借贷资金的来源主要有三种渠道：一是向个人借贷。企业凭借其多年在商场上所建立的良好资信，向亲朋好友或者其他企业的人士筹措资金。这种方式手续简单、快捷方便，但是，这种借贷只能是那些资信比较好的企业才可以做到。二是商业味很浓的借贷。这种民间借贷相对成本比较高，利率往往大大高于银行利率，而且时限­性­强，财务风险大。三是民间担保。担保公司以自己的资产以及在银行方面的信用，为急需用钱的中小企业担保，以赚取担保费用。

狭义的民间借贷是公民之间依照约定进行货币或其他有价证券借贷的一种民事法律行为。广义的民间借贷除上述内容外，还包括公民与法人之间以及公民与其他组织之间的货币或有价证券的借贷。现实生活中民间借贷通常指的是狭义上的民间借贷。我国民间借贷的存在由来已久，近年来，随着经济的发展，资金供求矛盾也日益突出，民间借贷市场更趋活跃，呈现出借贷规模扩张化、借贷用途多样化的特征，对金融业的影响日渐加深，已引起社会尤其是金融管理部门的广泛关注和高度重视。

民间借贷不仅是一种经济现象，同时又是一种法律现象。民间借贷活动目前来讲只是需要很好地去规范，但不涉及违法问题。民间借贷和非法集资有着本质的区别。其主要的区别如下：一是民间借贷募集资金的对象是确定的；“非法集资” 是向公众募集资金，募集对象是不确定的。二是民间借贷的对象一般都是同乡或认识的人，而且周期短、数额小，利率都是在当地大家认可的。而 “非法集资”就不同，被集资者与集资人原来绝大多数都是不认识的，“非法集资”时间也长、利率也高、金额也大，而且用途也不一定。三是民间借贷一般的运营活动都是合法的，而“非法集资”来的集资款往往是用来进行非法运营活动或挥霍、转移等。

民间借贷已成为中小企业特别是民营企业一种不可忽视的融资渠道，是一种直接融资渠道、民间资本的一种投资渠道、民间金融的一种形式。

民间借贷与小额贷款公司运作（2）

中小企业融资渠道第七章民间借贷与小额贷款公司运作2.民间借贷的形式

（1）低利率互助型借贷。这种形式也就是民间常见的“帮困济贫”，主要是城乡居民、个体私营企业主之间用自有闲置资金进行的无偿或有偿的相互借贷行为。相互熟悉、相互信任的借贷双方直接见面，约定借款金额、期限、利息，由口头约定、或打个借条，用于个人之间，主要是亲友之间临时­性­资金调剂，金额从几百元到数万元，企业之间金额由数万元到数百万元，有的甚至单笔达上千万元。此种借贷借款期限灵活，有不定期、几天、几个月，借贷双方私交好时期限可以长达几年。互助型借贷基本不考虑盈利或只有微小利益。借款的用途主要是解决生活、生产急需。

（2）企业集资型借贷。企业集资型借贷主要分为企业集资和社会集资。企业集资，主要是企业向股东、职工借债或以入股的方式筹措资金，以满足生产经营的需要。也有部分企业向员工收取所谓“工作保证金”，一方面稳定员工工作和防范经营风险，另一方面也达到集资的目的；还有些企业委托职工以个人名义，用个人房产作抵押取得贷款后由企业使用，利息由企业支付；企业集资的利率、股息一般相当或略高于银行同期贷款利率。社会集资，主要是一些规模较大的民营企业由于暂时资金周转不灵，面向社会进行季节­性­集资。也有个别房地产开发企业，为逃避一些正规的规费，或因为不具有开发资质，将社会购房者编造为本企业职工，进行虚假集资建房，购房者所交首付款成为建房的集资款项。还有基层政府出面融资，是指为保证行政区域属下的重点项目建设正常进行，以政府名义向特定对象集资。

（3）发放高息型借贷。这种借贷的融资主体主要是个体及民营中小企业，以关系和信誉为基础，筹措资金多用于生产资金的周转。资金相对比较富裕的个体户和中小企业主，在暂时没有新的资金投向的情况下，为了给闲置资金寻求新的“出路”，向一些资金匮乏且又急需资金的企业及个人提供高息借贷。这种以信用交易为特征、利率水平较高的借贷是民间借贷的最主要方式。这种借贷利率根据借款的主体、借款的用途、借款的时间长短、借款的急缓程度而定，大部分在商业银行同期利率四倍以内，月利率从8‰到30‰。

(4) 不规范的中介借贷。这些中介公司对外公开的身份是“投资咨询”、“投资顾问”、“投资管理”、 “财务管理”和“财务顾问”公司等，它们借助于正规中介机构的融资行为或以非正规中介机构为依托进行民间借贷。另外，民间注册成立担保公司，为企业（多为中小企业）、个体私营业主、自然人借款提供担保。

二、民间借贷的特点

1.民间借贷是正规金融的补充

中小企业尤其是民营企业快速发展，对资金需求旺盛，但金融机构为了规避金融风险，大都严格管理贷款的发放，使许多中小民营企业难以取得充足、及时的贷款。在正规金融机构融资无法满足这些中小企业发展的需求时，他们自然转而向民间筹措资金。作为对正规金融机构融资的必要补充，民间融资一直是不可忽视的重要融资方式。

2.民间借贷手续简单、灵活、效率高、成本低

中小民营企业对资金需求普遍具有“小、急、频”的特点，民间借贷手续简易、效率较高，正好满足了中小民营企业的这种资金需求。与银行贷款相比，民间借贷具有以下特点：一是手续简便。民间融资不像银行贷款需要提供营业执照、代码证书、会计报表、购销合同、负责人身份证件、验资报告等一大堆材料，也不用经过签订合同、办理公证等程序，一般只是利用人际关系的信誉，由借款人向放贷者打个白条即可办理。二是资金随需随借。按银行的正常贷款程序，企业从向银行申请贷款到获得贷款，期间大约需要一个月，即使是长期合作客户，最快也需要10天左右；而民间借贷一般仅需要3~5天甚至更短的时间即可获得所需资金。三是获取资金条件相对较低。中小企业贷款风险大、需求额度小、管理成本高，银行在发放贷款时普遍要求中小企业提供足够的抵押担保物；而民间借贷普遍以信用为依据，90%以上的民间借贷不需要抵押物，显然更加适合于小企业。四是资金使用效率较高。银行贷款期限一般以定期形式出现，而民间借贷可以即借即还，适合小企业使用频率高的特点。五是节省费用。由于民间借贷省去了公证、鉴定、验资、抵（质）押登记等手续，也就节省了不菲的中介费用。民间借贷融资正是具备了这些比较优势，才使得民间融资市场趋于活跃。书包 网 想看书来

民间借贷与小额贷款公司运作（3）

3.民间借贷是出借人和借款人的合约行为

借贷双方通过签订书面借贷协议或达成口头协议形成特定的债权债务关系，这种关系一旦形成便受法律保护。借贷双方是否形成借贷关系以及借贷数额、借贷标的、借贷期限等取决于借贷双方的书面或口头协议。只要协议内容合法，都是允许的，受到法律的保护。

4.民间借贷种类和用途呈多样­性­，融资主体多元化

目前，民间借贷的借贷种类和用途呈多样­性­，有信用放款、保证放款和质押放款等。借款用途有用于生产经营、临时资金周转、归还银行贷款（目的是还旧借新）、个人消费和急需等，几乎与银行贷款用途相一致。民间借贷的用途已由往年的生活急需为主变为投向生产和流通领域；借贷的期限以短期为主，兼向中期延伸；借贷的目的也由无偿互助向有偿借贷和盈利­性­发展。在借贷种类和用途呈多样­性­的同时，融资主体也呈现多元化的特点，有个人之间、个人与企业之间、企业与企业之间的融资，出资人有工人、­干­部、工商个体户、企业等，甚至有的地区参与民间融资的还有金融机构的工作人员，涉及面较广。

5.民间借贷由“地下”“浮出水面”，逐步呈现出专业化趋势

由于民间借贷融资的种种便利和在社会经济生活中普遍发挥的现实作用，这一行为已获得了社会公众的广泛认同，使得其逐渐由“地下”“浮出水面”。特别是一些商业银行个人委托贷款业务的推出和宏观调控措施实施后中小企业资金严重紧张，客观上促进了民间融资流动更加活跃，并由过去遮遮掩掩的“地下金融活动”，逐渐转向半公开或公开。

三、利用民间借贷融资时需要注意的问题

随着民间借贷活动的日益活跃，由民间借贷引发的民事纠纷也越来越多。为了避免纠纷，在借贷前后应注意以下事项。

（一）借贷前需了解的事项

1.借给什么人

民间借贷最忌见利忘“险”。对于他人提出的借款要求，出借人务必首先考虑对方的信用程度和偿还能力，选择那些有还款保证和来源且信誉良好的人。同时，要问明对方的借款用途，千万不能将款项借给从事非法经营或活动的人。如果出借人明知借款人是为了进行赌博、走私、买卖毒品或贩卖枪支等非法活动仍出借款项的，则属于违法借贷，其借贷关系不受法律保护。

另外，非金融企业以借贷名义向职工或向社会非法集资、向社会公众发放贷款的，其借贷关系无效。这种“表面上很安全，其实风险很大”的借贷一定不要参与。

2.借多少

如果是利用借贷进行投资的，借款的数额要以借款者的信誉、所借款项的用途及其盈利前景来定。

3.期限多长

要通过权衡收益与风险来确定借款期限。若是该笔借款利率较高，且长期限对于借款收回的影响不是很大，就可将借款期限定得长一些；反之，则要选择短期限。

（二）借贷中需明确的事项

1.注意订立书面协议

在现实生活中，民间借贷大多发生在亲戚朋友之间，由于关系比较密切，出于信任或者碍于情面，民间借贷关系往往是以口头协议的形式确定，无任何书面证据。在这种情况下，一旦一方予以否认，对方就会因为拿不出证据而陷入“空口无凭”的境地，即使诉至法院，出借人也会因无法举证而败诉。所以，借贷双方应该就借贷的金额、利息、期限、责任等内容签订书面借据或协议；必要时，还可以办理公证。书写借据时，要用稳定­性­能较好的碳素墨水，切忌用圆珠笔，以免时间长了字迹不清。

民间借贷与小额贷款公司运作（4）

2.利率不能超过法定范围

法律明确规定民间借贷的利率可适当高于银行贷款利率，但最高不得超过银行同类贷款利率的４倍；超过此限度的部分被称之为“高利贷”，不受法律保护。

3.避免借贷关系无效

自然人之间的民间借贷必须是出于自愿。根据法律规定，一方以欺诈、胁迫等手段或者乘人之危，使对方在违背真实意愿的情况下所形成的借贷关系，应认定为无效。若无效借贷关系由出借人引起的，借入者只需返还本金；由借入人引起的，借入人除了返还本金外，还应参照银行同类贷款利率给付利息。

4.担保行为的规定

在借贷关系中，仅起介绍作用的人，是不承担保证责任的。对债务的履行确有保证意识表示的，才认定为保证人，承担保证责任。借贷有保证人进行担保的，应在借款协议中明确并经保证人签字确认。

（三）出现争议应依法处理

由于民间借贷多属私人交易行为，缺乏必要的法律约束，一旦产生争议或纠纷，一定要依法进行处理。

1.注意催讨

有句俗话叫“有借有还，再借不难”，然而，在现实生活中，还仍然存在着不讲信用的人，他们有的到期不还，有的借整还零等。因此，凡借出的款项已经超过双方约定期限，但仍未归还的，出借人就要考虑催讨，提醒借款人，催告其在合理的期限内返还借款。

2.及时起诉

借贷双方任何一方权利受到侵害，被侵害者应从知道或者应当知道权利被侵害之日算起的两年内向法院提起诉讼。如果超过两年的诉讼时效，人民法院就会不予受理，出借人的债权就失去了法律保护。为了防止超过诉讼时效，出借人可以在诉讼时效届满前让借款人写出还款计划，从而使诉讼时效中断。根据我国法律规定，新的诉讼时效就可以从中断之日起重新计算，这样，出借人不仅拥有了起诉权，而且可以继续拥有胜诉权，从而有利于保护出借人的合法权益。

四、小额贷款公司的运作

自2007年以来，由于原材料上涨、新劳动合同法开始实施使劳动力成本加大、银行紧缩信贷以及人民币升值等方面的因素，造成许多中小企业经营举步维艰，有的已经破产倒闭。根据国家发改委中小企业司2008年8月披露的信息显示，2008年上半年，全国万家规模以上中小企业倒闭。倒闭的企业中有很多是因融资遇到困难。这些企业都拥挤在银行贷款这条路上，而在中央银行几次加息、多次调高存款准备金率，商业银行紧缩贷款的政策下，使得企业的融资难度继续加大。虽然中小企业有各种债权和股权等融资方式，但由于这些企业规模比较小、成长­性­不高，对于诸如质押融资、私募股权融资、IPO上市发行等方式，他们只能“望梅止渴”，不能解决企业对资金的急需。

随着中国经济市场化进程的加快，民间资本市场已经成为促进经济发展的一支重要力量，尤其在民营经济活跃的珠三角、长三角地区。温州银监局的统计资料表明，目前，温州民间资本现金流约为3 000亿元，居民储蓄约为1 000亿元。如此庞大的民间资本如果加以引导与合理利用，必将对解决中小企业融资难问题起到积极的作用。2008年5月中国银行业监督管理委员会和中国人民银行颁布的《关于小额贷款公司试点的指导意见》规定，在从紧的货币政策下，引导和规范民间资本，使民间借贷过程更加透明和程序化，为中小企业开辟一条方便并且快捷的融资渠道，为改善农村地区的金融服务助一臂之力。小额贷款公司，也将作为新型“正规军”，加入到金融市场主体序列。

民间借贷与小额贷款公司运作（5）

（一）小额贷款公司概念与特征

1.小额贷款公司概念

小额贷款公司是由自然人、企业法人与其他社会组织依法投资设立，不吸收公众存款，经营小额贷款业务的内资有限责任公司或股份有限公司。小额贷款公司如果是有限责任公司形式的，股东以其出资额对公司负有限责任；如果是股份有限公司形式的，股东以认购股份为限对公司承担责任，公司以全部财产对其债务承担民事责任。小额贷款公司具有独立的法人财产权，股东享有资产收益权、分配权和决策权。

2.小额贷款公司的特征

（1）贷款利率高于金融机构的贷款利率，但低于民间贷款利率的平均水平。许多省、市规定：小额贷款公司按照市场化原则进行经营，贷款利率上限放开，但不得超过中国人民银行公布的贷款基准利率的4倍；下限为贷款基准利率的倍；具体浮动幅度按照市场原则自主确定。从试点的小额贷款公司的利率来看，其贷款利率根据不同客户的风险情况、资金状况、贷款期限、抵押品或信用等级实行差别利率，以人民银行基准利率为基础，参照本地区农村信用社利率水平综合确定。

（2）在贷款方式上，《关于小额贷款公司试点的指导意见》中规定：有关贷款期限和贷款偿还条款等合同内容，均由借贷双方在公平自愿的原则下依法协商确定。小额贷款公司在贷款方式上多采取信用贷款，也可采取担保贷款、抵押贷款和质押贷款。

（3）在贷款对象上，小额贷款公司发放贷款坚持“小额、分散”的原则，鼓励小额贷款公司面向农户和小企业提供信贷服务，着力扩大客户数量和服务覆盖面。小额贷款公司对同一借款人的贷款余额不得超过公司资本净额的5%，对单一集团企业客户的授信余额不得超过资本净额的15%。

（4）在贷款期限上，小额贷款公司的贷款期限由借贷双方公平自愿协商确定。从2005年始，根据中国人民银行先后在山西、四川、贵州、陕西、内蒙古五省(区) 开展的由民营资本经营的、“只贷不存”商业化小额信贷试点情况，小额贷款公司主要以三个月期和六个月期的短期贷款为主，短期贷款占70%以上。一年期以上（含一年期）贷款只占30%左右。

（二）小额贷款公司的设立与运作

中国银监会和中国人民银行颁布的《关于小额贷款公司试点的指导意见》以及一些省、市出台的《小额贷款公司试点登记管理暂行办法》，对小额贷款公司的成立、出资、治理结构以及资本制度等都有明确的要求。下面的六个方面是小额贷款公司设立与运行重点。

1.公司设立

小额贷款公司的股东需符合法定人数规定。有限责任公司应由少于50个股东出资设立；股份有限公司应有2~200名发起人，其中需有半数以上的发起人在中国境内有住所。小额贷款公司名称由行政区划、字号（商号）、行业和组织形式依次组成。行政区划是指小额贷款公司所在的县（市、区）行政区划的名称。小额贷款公司设立在设区的市辖区的，其行政区划应当由设区的市行政区划名称与市辖区名称连用。行业是指“小额贷款”。组织形式是指“有限责任公司”或“股份有限公司”。如重庆渝中区瀚华小额贷款有限责任公司。

申请设立小额贷款公司，应由市金融办向省金融办提出正式申请，经批准后，到当地工商行政管理部门申请办理注册登记手续并领取营业执照。

民间借贷与小额贷款公司运作（6）

2.登记管辖

小额贷款公司实行属地登记管理制度，有限责任公司由县级工商部门登记，股份有限公司由市级工商部门登记。日常监管由县级工商部门负责。

3.出资方式

小额贷款公司的注册资本全部为实收货币资本，由股东一次­性­足额缴纳。股东不能以实物、知识产权和土地使用权等非货币形式出资，这与公司法中股东的出资方式和出资比例不同。小额贷款公司主发起人的持股比例原则上不得超过注册资本的20%，其余单个自然人、企业法人和其他经济组织及关联方持股比例不得超过注册资本的10%。同时单个自然人、企业法人和其他经济组织持股比例不得低于注册资本的5‰。这些规定决定了小额贷款公司的股权是分散的。

4.资金来源

小额贷款公司不能吸收公众存款，其资金来源主要有：股东缴纳的资本金，捐赠资金，公司盈余资金；可向不超过两个银行业金融机构融入资金，金额不得超过公司资本净额的50%。企业法人作为小额贷款公司出资人，要有良好的社会声誉、诚信记录和纳税记录，最近两个会计年度连续盈利，年终分配后，净资产不低于资产总额的30%，除国务院规定的投资公司和控股公司外，权益­性­投资余额原则上不超过本企业净资产的50%。

5.经营范围

小额贷款公司应在核定的县（市、区）区域范围内依法开展相关业务，主要从事小额贷款业务和小企业发展、管理、财务等咨询业务。有的省（自治区）经批准后允许为小企业发放信用或担保贷款、开展资产租赁业务、办理票据贴现等。正因为小额贷款公司能够从事诸多金融业务，目前有许多企业想进入这个领域。但小额贷款公司不得对外投资，也不得设立分支机构；擅自设立分公司的行为属于无照经营，应依法查处。

6.资本制度

小额贷款公司实行严格的法定资本制，注册资本必须一次­性­足额缴纳。中国银监会和中国人民银行要求：有限责任公司的注册资本不得低于500万元，股份有限公司的注册资本不得低于1 000万元。许多经济发达地区注册资本额的规定远高于这个标准，如浙江省要求有限责任公司注册资本不得低于5 000万元（欠发达地区2 000万元），股份有限公司注册资本不得低于8 000万元（欠发达地区3 000万元）。各地普遍对注册资本的上限做了限制，但有些省规定小额贷款公司设立一年后，经省金融办审核，可增资扩股。

（三）小额贷款公司的贷款流程

1.贷款流程（见图71）

图71小额贷款公司贷款流程2.申请贷款需提供的基本资料

（1）借款人书面申请。

（2）法人资料：营业执照复印件；公司章程和董事会决议；法定代表人身份证复印件和授权委托书；上年度及近期财务报表，验资及审计报告；公司印鉴卡、法定代表人签字样式。

（3）农户、个体工商户资料：个人身份证和户口簿复印件；个人及家庭收入证明；个人及家庭资产证明。

（4）小额贷款公司需要的其他资料。

（四）小额贷款公司的经营管理与风险防范

1.构建规范高效的公司治理结构

小额贷款公司是不吸收公众存款、经营小额贷款业务的公司。单个自然人、企业法人和其他经济组织及关联方持股比例不得超过注册资本的10%。从小额贷款公司股东出资比例设计来看，其股权结构是分散的。分散股权结构虽然避免了“一股独大”可能造成的决策失误等负面影响，但分散的股权也可能造成公司决策效率低下，股东承担责任和防范风险的意识不强的弊端。中国银监会、中国人民银行发布的《关于小额贷款公司试点的指导意见》中要求“小额贷款公司应按照《公司法》要求建立健全公司治理结构，明确股东、董事、监事和经理之间的权责关系，制定稳健有效的议事规则、决策程序和内审制度，提高公司治理的有效­性­”。因此，建立一个合理、规范、高效的公司治理结构是小额贷款公司长远发展的重要保证。首先，在公司设立初期，需要寻找经营理念相同或者接近的股东。由于股权分散，如果股东的经营理念差别很大，公司股东在重大问题上难以达成一致，董事会也就难以作出决策，公司灵活快速的优势不能得到发挥。其次，建立一个强有力的董事会对于小额贷款公司发展非常重要。公司股权相当分散，强有力的董事会可形成对公司管理层的有效监督和正向激励，有效监督管理层的经营行为，规避管理层的道德风险，并对公司经营层的经营绩效形成正向反馈。另外，挑选熟悉金融业务并具备风险管理意识的高级管理人员是小额贷款公司经营成功的关键。总之，建立规范高效的股东会、董事会、经理层，形成公司治理的有效委托代理关系才能保证小额贷款公司的良­性­发展。txt电子书分享平台

民间借贷与小额贷款公司运作（7）

2.加大公司产品创新力度

小额贷款公司是准“金融企业”，由于只贷不存的特点，与商业银行相比在经营模式、管理模式、监管模式等方面存在很大差异。小额贷款公司要在激烈的市场竞争中保持一席地位，就应该发挥自身优势，加强信贷产品创新，如联保贷款、收益抵押贷款、小额授信贷款等以及不同期限、不同付息方式的信贷产品，不断创新信贷经营管理模式，切实加强贷款管理，形成拥有自己贷款特­色­的核心竞争力。

3.树立长期为小企业和“三农”服务的意识

目前，小额贷款公司在各省、市仍处在试点阶段，但小额贷款公司入门牌照争夺的激烈程度已近白热化。有许多发起人是先设立小额贷款公司，日后再逐步改制为村镇银行，其真正目的是想经营村镇银行。但根据中国银监会相关规定，设立村镇银行的条件之一是以境内银行为主要股东，占20%或以上的股份，单个自然人股东及关联方持股比例不得超过村镇银行股本总额的10％，单一非银行金融机构或单一非金融机构企业法人及其关联方持股比例不得超过村镇银行股本总额的10％。《贷款公司管理暂行规定》对于股东的规定更加严格：投资人必须为境内商业银行或农村合作银行。这也就意味着小额贷款公司的发起人要想将公司转制成为村镇银行必须将相应股份转让给银行，这对于很多小额贷款公司的发起人来说是得不偿失的。因此，小额贷款公司应坚持小额贷款的经营取向，切实树立为小企业和“三农”服务的意识。

4.建立公司风险防范体系

公司只要有经营就会有风险。由于小额贷款公司不吸收存款，贷款来源主要靠公司股东投资资本和公司净资产，注册资本和贷款规模相对较小，经营不善会面临很大的风险。因此，建立风险防范体系对小额贷款公司尤为重要。《关于小额贷款公司试点的指导意见》中要求，小额贷款公司应建立健全贷款管理制度，明确贷前调查、贷时审查和贷后检查的业务流程和­操­作规范。公司应建立完善的内部控制和风险监测机制，对贷款质量劣变及时反馈，对贷款呆账充分计提准备金，增强对贷款风险抵补能力，从而有效地防范、控制、化解经营风险。

五、民间借贷融资案例

民间借贷按融资双方主体可分为三类。第一类是个人之间的融资，多发生在亲戚朋友之间。第二类是企业之间的借贷融资，其中一种表现为企业资金不足，从其他有业务往来企业调剂、拆借一部分资金，满足企业急需；另一种表现是企业之间相互欠款，因久欠未清而转化为借贷行为，债权方要求负债方支付欠款利息。第三类是企业与个人之间的融资，表现形式为企业内部职工集资：一是部分企业因无法从银行取得新的贷款，为了生存和扩大再生产，以收取风险保证金、内部集资的形式筹集所需资金；二是个别效益好的企业为给职工办福利，以付息分红为目的，进行内部集资。

（一）北京东方爱婴中心的民间融资

北京的东方爱婴如今已经很有名气，但是几年前，它却在损益平衡点处艰难的维持。

贾军是东方爱婴的老板，在著名风险投资机构IDG任职时，一次偶然的机会使她受到启发：是否可以像超市那样，把婴幼儿服务项目进行打包式组合，放在中心供家庭选择。在当时，中国0～3岁婴幼儿教育高档消费市场是一个空白，几乎没有人进入。先知先觉的贾军经过一番认真的市场调查以后，认定这是一个前途无限的市场，于是她欣然辞职下海。

民间借贷与小额贷款公司运作（8）

创业之初，家里的存折、朋友的金库都成了她的融资对象，她先后筹资70万元投入这项事业。然而就像很多投资事例一样，从1999年3月开业到1999年9月的半年时间，她的东方爱婴中心不仅没有马上产生巨大的利润，甚至半年的营业额没有超过6万元，而中心每月的支出就达到6万元。刚开始贾军每月至少亏5万元，加上前期投入(新闻发布会、办营业执照、注册服务商标等)，半年下来一下亏了69万元。

面对只出不进、哗哗往外流钱的局面，很多人都会感到惶恐，贾军自己也有些紧张。这时候，该不该坚持，能不能坚持就看个人的魄力了。贾军说：“那时的感受真的像黎明前的黑暗，因为对于一个禁不起风雨的小公司来说，对这个亏损不揪心是不正常的。”但是，她毫不动摇地在心里告诉自己要坚持下来，因为当时的亏损挡不住顾客逐渐增多、场地慢慢变好、人员也越来越专业的变化。她预感自己不会失败，成功只是一个时间问题。所以，她又四处筹钱，从亲戚、朋友处融得第二笔资金。

贾军经历了借钱——亏损——借钱——盈利的过程后，1999年9月份终于达到了盈亏平衡点。在达到盈亏平衡之后，贾军的东方爱婴中心迎来了资金流良好的局面。如今，如果不算特许经营的话，一个中心的营业额大概是一年100万元，北京的五个中心，一年就是500万元。平均下来，每个中心要支出60万元，纯收入是40万元，五个中心纯收入就是200万元。

（二）恒源祥借助民间借贷完成管理层收购

“恒源祥”创建于1927年，是一家具有70多年历史的老字号传统纺织企业，主要以毛纺织品为主，集针织、服饰和家用纺织品为一体，生产绒线、羊毛衫、西服、家用纺织品等十几个大类近万个品种，是国内大型纺织品企业。“恒源祥”是近代中国的一个老字号羊毛品牌，但是，随着解放后的公私合营和计划经济对于品牌的忽视，人们日渐淡忘了这个曾经辉煌一时的品牌。但是，有一个年轻人没有忘记，他就是1987年上任上海黄浦区百货公司南京路毛线商店经理的刘瑞旗。他早就为“恒源祥”品牌的沉寂和埋没而焦虑。过去恒源祥是万象集团的一个部分，虽然利润已经是万象集团的支柱，但始终只是万象集团的一个配角，双方的战略冲突始终解决不了，刘瑞旗甚至想要放弃恒源祥，另创一个国际化的品牌。但这次实施MBO之后，不再存在恒源祥与母公司的战略冲突，刘瑞旗决定一心一意把这个创立已经60多年的中华老字号继续发扬光大。可见MBO不仅解放了刘瑞旗这样一个杰出的企业家，还保护了民族品牌。2001年3月，刘瑞旗和他的收购团队斥资9 200万元，从上市公司万象股份手里收购冠以“恒源祥”商号的七家公司的股权，如愿以偿地完成了一次MBO，把“恒源祥”商标的实际控制权收回到自己的手中。这次收购的外部融资是由加盟恒源祥的四个核心骨­干­企业老板提供的。在恒源祥投资发展有限公司中，刘瑞旗持61％的多数股份，31％的股份由这四家企业的老板持有。刘瑞旗对恒源祥的收购资金来源于民间借贷，一些浙江老板把9 200万资金借给刘瑞旗个人时，这些民营企业老板其意不在获取利息，而是要求和刘瑞旗一起购买股份，他们的投资收益主要来自收购恒源祥以后每年高达30％左右的资产回报率。这种投资的成功概率之高，让以往钟情于风险投资的海外基金也不由得心动——跟着管理层一起投资，起码可解决一个信息不对称的问题，没有谁比管理层更了解被收购企业的情况，他们最清楚企业哪些部分最值钱，甚至能够了解那些不良资产产生的历史原因，就更有筹码和政府谈判如何将其剥离。因此，在跟随管理者进行投资的过程中，可在合法的范围内拿到最低的价格，并且成功率高。投资者对单个企业的投资回报率要求并不高，不像风险投资那样，要求企业的价值增长特别迅速，但对退出机制要求很高。

刘瑞旗的MBO融资模式是简洁的，从法律的角度看是完美的，但是它对管理者的个人素质以及被收购企业的素质有相当高的要求，并不具有普遍­性­。很多国有企业的经理、董事长并不十分愿意帮助他们的“富亲戚”，即使有这样的亲朋，被收购企业的状况、加上被收购者的经营能力多难以给人们足够的信心；而没有这种信心，就意味着要求利息成本增加，收购者就不愿意选择这条变得昂贵的融资渠道了。

股权质押融资（1）

第八章股权质押融资

对于大部分中小企业来说，以往债权融资的主要渠道是通过不动产抵押获取银行贷款，而很多企业由于不动产已做了抵押再想进行二次债权融资非常困难，所以，动产质押融资成为众多中小企业的强烈需求。本章重点介绍股权质押融资。

质押以其标的物为标准，可分为动产质押和权利质押。权利质押的范围除包括汇票、支票、债券、存款单外，还包括依法可以转让的股份、股票以及依法可以质押的其他权利。但由于《担保法》对权利质押部分阐述得过于简单，在实践中不具有­操­作­性­，给企业股权质押融资造成了很大制约。近几年，虽然国家为促进中小企业发展制定了一些扶持政策，拓宽了中小企业的融资渠道，但由于中小企业缺乏法律框架下有效的担保措施，除提供足额的房产抵押外，很难找到其他能为金融机构所接受的担保措施，使得各类金融机构在中小企业融资业务的拓展上，始终处于较低的业务规模和发展速度，这影响了许多中小企业的快速发展。

2007年3月第十届全国人大第五次会议通过的《物权法》，在有关物权制度的规定上有了突破­性­的发展，如“以基金份额、证券登记结算机构登记的股权出质的，质权自证券登记结算机构办理出质登记时设立；以其他股权出质的，质权自工商行政管理部门办理出质登记时设立。”这些登记制度的确立，使得相应的担保业务有了明确的登记机关，避免了相关部门间互相推诿的现象，提升了动产质押和股权质押担保措施的公信力和公示效应。长期以来，《担保法》没有指定非上市公司股权出质的登记机关，由于没有一个统一规范的股权质押登记机构与登记办法，在法律有效­性­上得不到保障，使得这一担保措施不被金融机构认可接受；即使那些成长­性­好、投资回报较高、符合国家产业政策的高科技企业的股权，由于缺少有效的登记制度，也被视为“死资产”，制约了企业的快速发展。

2008年10月1日开始实施由国家工商总局颁布的《工商行政管理机关股权出质登记办法》，使企业股权质押贷款成为一种新兴而又潜力巨大的融资方式，得到中小企业的积极响应。如2008年6月，浙江省出台《公司股权出资登记试行办法》和《股权出质登记暂行办法》仅仅10天，浙江省办理全省股权出质登记的企业近22家，股权出质数额为16亿股，融资金额近10亿元。而时隔半月后，浙江省工商局再次统计，这组数据已更新为40家、20亿股、15亿元。在参与的企业中，生产制造业企业表现尤为积极，而从银行角度来看，银行对优质企业的股权更为感兴趣。可以预期，随着《工商行政管理机关股权出质登记办法》的实施，不仅对金融机构、企业、工商三方参与股权出质贷款提出了明确的要求，更使整个流程程序化、规范化，有助于提升企业股权出质登记效率，提高企业获得贷款的成功率，为中小企业的融资打开一条新通道，也为商业银行信贷业务的拓宽带来新的领域。

中小企业融资渠道第八章股权质押融资一、股权质押融资概述

股权质押属于一种权利质押，是指出质人与质权人协议约定，出质人以其所持有的股份作为质押物，当债务人到期不能履行债务时，债权人可以依照约定就股份折价受偿，或将该股份出售而就其所得价金优先受偿的一种担保方式。其中债务人或者第三人为出质人，债权人为质权人，股权为质物。所谓股权质押贷款是指借款人以其自身或第三人持有依法可以转让和出质的某上市公司、非上市股份有限公司、有限责任公司的股权作为质押物向银行申请贷款。股权质押贷款是在融资担保方式上的一种创新，将大大增加企业的融资机会，有助于这些企业创新能力的提高，加速其产品更新换代及产业化进程，成为企业尤其是高科技中小企业融资的救命法宝。

股权质押融资（2）

公司的股权是股东以其出资获得的相应权利，在有限责任公司中，股东拥有股权是以其对公司的出资来体现，出资比例的多少决定股东对公司控制权的大小。在股份有限公司中，股东拥有股权是以其拥有公司的股份数额而体现，股份数额的多少决定股东对公司的控制权的大小。同时，公司的股权也是对公司的净资产及盈利收益可由股东依法拥有、处置、质押或转让的权利，是一种借款的担保条件。

另外，股权是股东对公司的实际投资及对公司资产拥有的体现，是股东的权益价值。以依法可转让的股权作为质物，使债务人或者第三人以其享有的所有权及可转让的股权向债权人提供担保，这对融资者来说，体现了公司的资产价值和权益价值，使不容易流通股权成为“有效资产”。而对银行来说这是一种可靠的信贷资源，银行可选择一些符合国家当前产业政策并具有良好市场前景的企业，把股权质押作为向企业提供信贷服务的保证条件之一，既可在一定程度上解决企业因为经营状况不好而难以获得贷款的困境，又可分享高增长企业的经营效益，获取一定的利润，促使资金在更加广阔的空间进行优化配置，提高银行控制信贷风险的能力。

股权质押作为权利质押中的一种典型形式，与其他权利质押相类似，其生效的关键在于履行法律规定的登记或记载义务。通过登记设定具有公示作用，其意义在于通过股权质押的公示作用达到安全、公平、效率交易的目的。最新颁布的《工商行政管理机关股权出质登记办法》中明确规定：“负责出质股权所在公司登记的工商行政管理机关是股权出质登记机关；各级工商行政管理机关的企业登记机构是股权出质登记机构。”由于工商行政管理部门是国家机关，股权出质在工商行政管理部门登记的公示效应和公信力都远高于在企业股东名册上登记；同时由于工商行政管理部门也是股权变更的登记机关，出质和变更在同一登记机关办理，使银行在实现质权时更为便利，减少了可能遇到的阻力。

《工商行政管理机关股权出质登记办法》主要是针对非上市的股份公司和有限公司的股权出质登记的。对上市公司而言，目前我国对上市公司中公众流通的股份质押，在政策上没有明确的规定；但对上市公司的法人股，银行一般会在调整每股净资产的基础上，再综合考虑公司的负债、应收账款、现金流等情况，核定一个质押值，这个质押值一般为每股净资产的六至九成。随着我国资本市场进一步的完善和发展，上市公司的股权质押担保方式会得到广泛的使用，股权质押的登记手续依照规定在证券登记结算机构，即在中国证券登记结算有限责任公司及其上海和深圳分公司进行股份质押登记，以使质押合同生效，质权依法受保护。该类公司的股权质押登记规定明确，­操­作­性­强，市场运作规范，对于发挥股权的融资功能起到了重要作用。

二、股权质押融资的条件

以持有的有限责任公司和股份有限公司股权出质，办理出质登记的，可以在当地工商管理机关办理。申请出质登记的公司股权应当是依法可以转让和出质的股权。对于已经被人民法院冻结的股权，在解除冻结之前，不得申请办理股权出质登记。以外商投资的公司的股权出质，应当经原公司设立审批机关批准后方可办理出质登记。

股权质押融资（3）

1.有限责任公司股权质押

以有限责任公司的股权出质的，出质人与质权人应当订立书面合同，并向工商行政管理机关办理出质登记，质押合同自登记之日起生效。同时，公司的股权出质也应符合《公司法》中有关公司股份转让的规定，经股东同意对外出质的股份，在质权实现时，同等条件下其他股东对该股份有优先购买权。若不能取得半数以上股东的同意，则股权不能质押给股东以外的人，股权所有者只能从不同意出质的股东中间挑选质权人。若半数以上股东同意，出质人可以将自己的股权质押给股东以外的质权人，只需在实现质权时保证其他股东的优先购买权即可。根据《物权法》规定，有限责任公司在工商行政管理部门办理出质登记，股权质押贷款当事人须凭股权质押合同到工商行政管理部门办理股权出质登记，并在合同约定的期限内将股权交由工商行政管理部门托管，即股权出质记载于保存在工商行政管理部门的公司股东名册后，股权质押合同生效。

2.股份有限公司股权质押

以股份有限公司的股权出质的，出质人与质权人应当订立书面合同，并向工商行政管理机关办理出质登记。质押合同自登记之日起生效。同时，公司的股权出质也应符合《公司法》中有关股份转让的规定，借款人必须提供其所持股份所属股份公司董事会同意股权质押贷款的决议、股东名册和股东大会授权书。实践中有的非上市股份公司的股权被托管在托管中心或者产权交易中心，对于这些股份公司，股权托管机构本身就是公司股份交易的指定场所，而股份出质实际上也是一种交易行为，将来实现质权时，必然涉及股份转让的问题，因此，需由股权托管机构向工商登记部门提交出质股份的查询（核对）要求。《物权法》规定非上市股份公司在工商行政管理部门办理出质登记并在合同约定的期限内将股权交由工商行政管理部门托管，即股份出质记载于保存在工商行政管理部门的公司股东名册后，股份质押合同生效。

对于上市公司的股权质押，《物权法》规定：以基金份额、证券登记结算机构登记的股权出质的，质权自证券登记结算机构办理出质登记时设立。另外《证券法》规定：股份公司上市之前必须将股东名册统一托管到证券登记结算机构。这样上市交易和托管是联动的，由深、沪两市的证券登记公司改组而来的中国证券登记结算有限责任公司对《公司法》规定的股东名册制度起到了完全的替代作用。由于上市公司的股份（股票）质押登记的­操­作­性­强，运作成熟，所以因质押登记引起的相关争议很少。

3.外商投资企业股权质押

以外商投资的公司的股权出质的，应当经原公司设立审批机关批准后方可办理出质登记。外商投资企业，包括中外合资企业、中外合作企业和外商独资企业，这些企业在中国设立。外商投资企业一般采取有限责任公司形式，也有采取股份有限公司的形式。另外，以国有资产投资的中方投资者股权质押，实现质权时必须经有关国有资产评估机构进行价值评估，并经国有资产管理部门确认，经确认的评估结果应作为该股权的作价依据。

三、股权质押融资的程序

（1）股权出质的企业召开董事会或者股东会并作出股权质押决议。txt电子书分享平台

股权质押融资（4）

（2）股权质押贷款的借款人向贷款人申请质押贷款需提供下列资料：

1）股权质押贷款申请书。

2）质押贷款的借款人上一季度末的财务报表（资产负债表、损益表等）。

3）股权出质公司上一个会计年度的资产评估报告。

4）股权出质公司同意质押贷款证明。股份公司股权出质的，需提交董事会或者股东会同意质押的决议。有限责任公司股权出质的，需出具股权出质记载于股东名册的复印件。

5）贷款人要求提供的其他材料。

（3）股权质押贷款的借款人和贷款人双方应以书面形式签订贷款合同。

（4）出质人和贷款人双方应以书面形式订立股权质押合同；股权质押合同可以单独订立，也可以是贷款合同中的担保条款。

（5）股权质押合同签订之日起15日内，股权质押贷款当事人须凭股权质押合同到工商管理机关登记办理股权出质登记，并在合同约定的期限内将股权交由工商管理机关登记保管。股权出质登记事项包括：出质人和质权人的姓名或名称；出质股权所在公司的名称；出质股权的数额。

（6）企业应向工商管理机关申请股权出质设立登记，应当提交下列材料：

1）申请人签字或者盖章的《股权出质设立登记申请书》。

2）记载有出质人姓名（名称）及其出资额的有限责任公司股东名册复印件或者出质人持有的股份公司股票复印件（均需加盖公司印章）。

3）质权合同。

4）出质人、质权人的主体资格证明或者自然人身份证明复印件（出质人、质权人属于自然人的由本人签名，属于法人的加盖法人印章，下同）。

5）国家工商行政管理总局要求提交的其他材料。

指定代表或者共同委托代理人办理的，还应当提交申请人指定代表或者共同委托代理人的证明。申请人应当对申请材料的真实­性­、质权合同的合法­性­和有效­性­、出质股权权能的完整­性­承担法律责任。

（7）贷款人根据贷款合同和《股权质押登记证明书》办理贷款。

（8）股权质押贷款的利率、期限根据中国人民银行的有关规定确定。

四、股权质押融资案例

某省产权交易所除为托管企业进行股权托管服务外，还多层面地开展股权质押融资业务，为托管企业开辟新的融资渠道，促进托管企业更好、更快地发展。自2007年以来，为托管企业开展的股权质押业务，共有以下四种类型的质押方式。

（一）将公司股权质押给创业投资公司

案例1：A公司90%股权质押

该公司是一家注册资金1 000万元，以生产制药添加剂为主的高科技公司。公司为了扩大生产规模，欲对外进行融资，但由于没有任何高附加值的实物资产可用来向金融机构作实物抵押，故融资一直没有成功。2007年2月，某省产权交易所与某创业投资有限公司合作，以该公司第一大股东的90%股权（900万元）作为质押，成功为企业融资500万元人民币。

2007年9月该制药公司主要股东发生变故，需转换股东及法人代表，产权交易所配合该制药公司完成前述股权的解除冻结，等该公司股权调整后，又重新办理股权质押。因此，产权交易所开展的股权质押业务，既可促进股权流动，又可合理防范风险。

（二）将公司股权质押给商业银行

案例2：B集团公司的股权质押

B集团公司是一家资产规模大、颇具实力的集团公司，旗下有一家国内A股的上市公司及多家有实力的公司。公司为了盘活集团资产，补充流动资金，将持有的某商业银行3 000万股股权在某省产权交易所办理了质押融资业务，将3 000万股的股权质押给另一家银行，成功融资2 000万元人民币。

（三）将公司股权质押给自然人或股东

案例3：C实业集团有限公司

该集团是一个大型集团有限公司，旗下拥有一家A股的上市公司和多家公司。为了解决集团新项目融资问题，于2007年7月在某省产权交易所办理了股权质押业务，成功地将旗下一家公司的的股权（计6 440万元）质押给了内部职工，完成了内部融资2 万元人民币，盘活了集团资产。

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