秦二世三年(公元前207年)十月，盛极一时的秦帝国进入了最后一个年头，而终结这个王朝的刘邦正带着他不足万人的队伍经由砀郡向西进军。

此时秦帝国内部可以调动的野战部队几乎都集中在巨鹿，各地仅剩下为数不多的守备兵，即便是这样，刘邦出征也并非一帆风顺。虽然一开始在友军(指其他的反秦武装，只要反秦，皆视为友军)的配合下击败了成武县外屯驻的秦军，但一遇到有城墙保护的重镇他们就没有办法了。比如，刘邦联合彭越等人一连数次进攻昌邑都没有成功。但是，在楚怀王“先入定关中者为王”的方针的指引下，刘邦西进的脚步没有停下。他决定绕开昌邑，继续向最终的目标咸阳前进。

这在其他人看来是一种很冒险的做法：刘邦带领数千人的队伍远离根据地，深入帝国腹地，既没有援军也没有补给，一般情况下很容易就会被对手集中兵力围剿。但刘邦之所以敢继续前进，是因为他看准了当时全国各地大大小小的起义接连不断，秦军的情况是防守有余而进攻不足。在巨鹿那场大战结束之前，朝廷并没有多余的兵力主动围剿刘邦，因此尽管有诸多不利因素，他仍然坚定地西进。

不得不说，刘邦的军事眼光确实高人一等，他明白自己虽然孤军深入，但只要不主动往对手枪口上撞，自己的生命安全暂时还是有保障的。尽管开始的进军并不顺利，可刘邦也没有过分担心。刘邦每到一处不仅要向人打听当地的风土人情，寻访能人异士，行军打仗之余还不时在军营里享受一些类似于足底按摩之类的保健活动，摆出一副在战略上重视对手、在战术上藐视对手的架势。

以这种看起来像半游山玩水的进军方式行至陈留郡的高阳县附近时，刘邦有了收获。他手下一个籍贯在高阳的骑兵向他推荐了一个同乡。骑兵说，他的这个同乡很有意思，此人在陈留附近观察来往的各路义军已经很久了，对多如牛毛的义军都是不屑一顾，唯独这次主动要求见刘邦。

当时刘邦正在洗脚，穷极无聊之余正好用此打发时间，于是就召见了这个骑兵的同乡。来的这个人叫郦食其，是一个年过花甲的老头儿。虽然一副儒生的打扮，但他平日里行为举止狂放不羁且经常满口酒气，在当地是有名的“狂生”。老头儿郦食其进得帐来看见刘邦惬意地斜靠在床上，叉开腿，身边蹲着两个小妹，正在给他泡脚兼足底按摩。被热腾腾的蒸汽一熏，刘邦黝黑的腿毛一根根地黏在小腿上。

见到进来一老头儿，刘邦既没有起身欢迎也没有请长者坐下的意思。郦食其皱了下眉头，也只是深深作了个揖便大声问道：“足下是来帮助各路诸侯消灭秦国的吗？我看是来帮秦国消灭各路诸侯的吧。”

刘邦一听这话立马坐起身来大骂：“你个老小子一派胡言，老子是来消灭秦国的，怎么是来帮助秦国的呢！”

郦食其不慌不忙地欠了欠身，挺直腰杆回答：“那你怎么能用这种态度来见我老人家呢？”

这句话让刘邦幡然醒悟，想来眼前这老头儿不是普通人物。他立即喝退了洗脚的小妹，回到后室整理好衣冠，恭恭敬敬地接见了郦食其。

宾主坐定之后，郦食其先讲了一番战国七雄合纵连横的古事，又为刘邦分析了当前的形势，指出刘邦以手下不满万人的乌合之众就想摆平秦朝，简直就是虎口拔牙的危险之举。刘邦漫不经心地问：“你说得都对，那该怎么办呢？”郦食其只回答了三个字，直听得刘邦连连点头。刘邦真正讨厌的是那种一见面就说前三皇后五帝、薄古非今，嘴上似有千言、胸中实无一计的迂腐儒生。他需要的是能真正提出问题并解决问题的人。郦食其就是这么一个人。他的办法是，停止前进，拿下陈留(止陈留)！

陈留也是当时的兵家必争之地。郦食其告诉刘邦，陈留城内囤积了非常多粮草，陈留的县令是他的好朋友。他可以利用这层关系说降他或者在城里给刘邦做内应。刘邦听了自然很高兴，马上命令队伍收拾行装，偃旗息鼓，秘密前进，隐藏在陈留城外。

郦食其只身进了陈留县城，见到老朋友也不客套，当场就对县令进行一番口吐莲花般的游说。尽管郦食其说得天花乱坠，但投降这种事情对县令来讲是抄家灭门的大罪，县令自然不会答应。他婉言拒绝了郦食其，并把他礼送出门——在当时“诽谤者族，偶语者弃市”的苛政背景下，郦食其发表一通反动言论已经是大逆不道，按律应当抓起来砍头，量刑的话死十次都有余。而把他当朋友的陈留县令仍然对他以礼相送，算得上仁至义尽了。不承想，求功心切的郦食其见游说不成，直接趁县令不备一剑将其杀死，然后马上给早就埋伏在城外的刘邦发了信号。刘邦收到信号立即率兵攻城，还在城外岭高林密处设了疑兵，又是摇旗又是擂鼓，故意把声势搞得很大，让人觉得来了十万大军一般。

陈留城里，因为县令被杀，衙门里已经乱作一团，城外刘邦的军队再一吓唬，城里的秦军就放弃了抵抗，刘邦几乎不费一兵一卒就顺利拿下了陈留。事实证明，拿下陈留对刘邦来说意义重大，至此，刘邦不仅在兵力上获得了补充，还获得了秦朝囤积在陈留的大量粮草，实力得到很大的加强。手上要兵有兵、要粮有粮，刘邦第一次感到底气十足，行动前再也不用畏首畏尾。

为了感谢郦食其，刘邦封他为广野君，让郦食其做了自己手下的谋士兼说客，又任命郦食其的弟弟郦商做了将军，统领在陈留入编的新兵。

顺利拿下陈留后的一段时间里，刘邦的军事行动摆脱了西进后到处吃瘪的局面，开始接连获得胜利，并且与谋士张良重新合兵一处，攻下了原来地处韩国的十余座城池。

为什么是“重新”呢？原来，复国主义者张良与刘邦共投项梁帐下之后，并没有停止复国的决心。他主动游说项梁，希望找到原韩国的公子横阳君韩成，将韩成立为韩王，恢复韩国。项梁同意了张良的提议，很快派人找到了韩成，还派给张良一千多人的军队帮助韩成复国。