从“一千多人”这个数字可以看出，项梁对张良并不重视。在历史上一个械斗人数动辄就数以万计的乱世，一般情况下，一千多人干不出什么事来。好在这不是一般的乱世，兵力几乎处处捉襟见肘的秦军根本顾不上这么一小撮乱党，于是韩军趁乱浑水摸鱼，很快便收复了几座城池。

要说张良是当时世上一等一的谋士自然不假，但谋士所长在于运筹帷幄之中、决胜千里之外，而不是真刀真枪地在战场上厮杀。所以，要张良规划战略部署可以，但具体的作战指挥则并非其所长，而且韩成手下也没有什么像样的将才。当他们的行动引起朝廷当局的重视，朝廷派出军队镇压之后，韩军战斗力不足的缺点马上就暴露无遗，刚到手的几座城池很快又被秦军夺了回去。

失去城池依托之后，张良等人的处境更为尴尬，书面上隐晦的说法叫“往来为游兵颍川”。说白了，就是整天被秦军追着屁股到处跑，一帮人在颍川(主体部分在今河南禹州市)地区东躲西藏，到处钻山沟、蹲草坑，提心吊胆，日子过得相当苦闷。

这段不愉快的经历让张良明白了自己的劣处。当刘邦在军事上获得节节胜利之时，张良带着韩成和已经在山里当了几个月野人的残兵败将再次投到刘邦的帐下。这时已经财大气粗的刘邦看在张良的面子上出兵帮助韩成收复了韩国的十几座城池，但刘邦帮助韩成也不是义务劳动，他在意的只是张良而已，他根本看不上韩成这个窝囊废。随后刘邦便命韩成带着自己的那几个手下守着这十几座城池，让张良跟随自己的大军继续西进。

之后，刘邦屡屡在军事行动上获得胜利，不仅粉碎了赵国的一支队伍想渡过黄河入关的企图，还开始在队伍里组建非正式的骑兵队伍，然后依靠机动性能极高的骑兵连连击败秦军，并包围了军事重镇宛城。

宛城是经由南阳郡通往关内的必经之地，秦政府在此地囤有相当多的兵力。这时候宛城守将是南阳郡的郡守，这个人虽然没什么出众的军事才能，但好歹知道固守待援。一听说刘邦的义军杀过来了，南阳郡守早早命人坚壁清野，把宛城的大门一关，门后还用重物顶住，任由刘邦的人在城外如何叫骂都只当听不见。刘邦见骂阵无效，就命令士兵攻城，又遭到城头秦军滚石和箭矢的伺候。

秦军死守宛城让刘邦的多次攻城之举都徒劳无功，随着时间的推移，刘邦逐渐变得焦躁起来。他时刻惦记着楚怀王那句“先入定关中者为王”的口头约定，生怕被项羽抢了先。应该说，这个时候的刘邦还是有点儿小家子气的，农民出身的娃子没见过大世面，一天到晚就抱着“入关称王”这个念头，恨不得肋生双翅飞进咸阳，然后大声宣布“我是王”。战事顺利时，刘邦心里还能平静，知道步步为营，一旦战事胶着，他内心就会急躁不安。焦虑之下，他干脆命令部队开拔，绕开宛城继续前进，反正他的目标只有咸阳。

这个时候，张良对刘邦绕道的行动表示强烈的反对。他一路上反复劝阻刘邦：“虽然你急着入关，但现在关中的秦军力量依然强大，而且他们据险而守。如果现在你不先想办法拿下宛城，而是直接攻击关中，到时候一旦战事不利，就很容易落到被前后夹击的境地。”

刘邦是个会接受他人意见的领导，不管在何种情况下，他都能虚心纳谏(这让他有别于当时的其他义军领袖)。急切的心情一旦得到缓解，他便意识到自己的错误，进而接纳了张良的正确建议。之后，刘邦连夜带兵抄近路折返，重新包围了宛城。

宛城的南阳郡守头天好不容易盼到了刘邦撤军，第二天黎明一上城头，又看到城外里三层外三层密密麻麻的全是“刘”字大旗，顿时崩溃了，拔出剑来就要自行了断。这时候郡守手下一个叫陈恢的舍人赶忙上前阻止，他劝郡守暂时不要寻死，不如让他见刘邦一面，看看能不能投降保命，如果不能保命再寻死不迟。

南阳郡守其实根本舍不得自己这百八十斤的皮囊，没有犹豫就答应让陈恢出城去游说刘邦——为了防止刘邦的军队趁乱攻破城门，郡守没敢让陈恢从城门口大大方方地出城，而是让人用篮子把他从城墙上放下来的。

从土制升降梯里下来后，陈恢见到了刘邦，他先是陈说了一番利害：宛城是一座大城，兵多粮足，如果现在强攻宛城也许能拿下，但损失必然也很大，而且这样会坚定其他城池将领死守的决心，增加刘邦进军的困难；如果放任宛城不管，继续西进，那就可能被前后夹击。这和张良的见解是大体相同的，刘邦也表示赞同。但此时的刘邦对拿下宛城自信满满，他很得意地问陈恢：“你说了这么多，葫芦里究竟卖的是什么药？”

陈恢不慌不忙地把葫芦里的药倒出来给刘邦看。他告诉刘邦：“不如你放死守宛城的军民一马，再给郡守封个爵位稳定人心，那你不仅可以收编宛城的兵马继续西进，一路上其他没有被攻克的城池的军民也会被你的宽宏大量所感动，必然早早地大开城门，等着你的到来，不敢有丝毫抵抗。”

陈恢的主意倒是很合刘邦的胃口，刘邦听了很高兴，立即同意开出封侯的条件约降南阳郡守。宛城投降后，刘邦马不停蹄地集结队伍继续西进，自宛城向武关逼近。之后的事情果然如陈恢所说，一路上秦军望风披靡，刘邦几乎没有遇到像样的抵抗就到了武关脚下。

这样的结果当然与刘邦宽和的政策有关，但更为重要的是，当时除关中平原以外的广袤地区，秦政府实际上已经失去了军事上的控制，再也无法组织力量进行有效的抵抗。因为北面那场惊天动地的大战已经有了分晓。

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