张卬、申屠建、廖湛等大臣对几乎仅剩长安一座孤城的朝廷已不抱什么希望，打算将长安洗劫一空，带着刘玄转战回老家南阳，实在不行就到江湖中做盗贼，一样可以吃香喝辣。但刘玄毕竟名义上是天子，以他的身份，哪能像张卬这些人一样四处流窜、落草为寇？于是刘玄就没搭理张卬，而是调兵遣将据守新丰和掫城两地，抵御赤眉军的进攻。至于如何退敌，刘玄并没有主意，只能走一步是一步了。

又过了三四个月，夏天已然快要过去，关中地区的情况日渐危急。张卬、申屠建等人愈发坐立不安，时刻担心赤眉大军兵围长安，又怨刘玄不肯随他们去漂泊江湖，便与御史大夫隗嚣合谋，准备在立秋天子出猎、祭祀宗庙之际发动政变劫持刘玄。之后嘛，还是一样，回南阳或者做江洋大盗。

之前他们只不过是说说，现在真的要付诸行动了，张卬才知世上之事都是说易行难。等他一拿出具体计划，跟心腹同党们一商量，马上就有人打退堂鼓。

侍中刘能卿也知道长安城朝不保夕，一旦赤眉军攻进来，大家不免玉石俱焚，可那毕竟是明天的事情，自己躲在城里一时三刻尚能苟且。眼下一听大臣们要发动政变，如果真这么干，生死便只在旦夕之间，刘能卿顿时吓得魂飞魄散，赶紧跑到刘玄那里，把张卬等一干人的阴谋和盘托出。

刘玄听了刘能卿的密报，同样被吓得魂不附体，立马召为首的张卬、廖湛、胡殷、申屠建和隗嚣五人入宫，准备擒杀他们。然而，刘玄毕竟计虑不深，行事过于简单、直接，稍微老谋深算一点儿的大臣大概很难上当。结果，在宫里刘玄只杀了脑子比较直的申屠建一人，张卬、廖湛和胡殷觉察不妙，早一步跑了，而隗嚣则根本没来。

逃出宫的张卬等人知道事情已败露，干脆转阴谋为阳谋，纠集手下兵将在长安城公开造反，并在黄昏时分开始攻击皇宫城门。这下刘玄更抓瞎了，他自己就是一光杆司令，之前还能用皇帝的身份震慑别人，现在人家都打到皇宫门口了，别人嘴里的“皇帝”此刻又有什么用呢？

好在长安城当时够乱，到处都是鸡飞狗跳、马嘶人叫，从官员到百姓基本上谁都不知道要干什么，刘玄这才得以带着妻子、儿女和百十车的家当，趁着黎明前的黑暗逃出长安，前往新丰投奔自己的岳父赵萌。

更始政权到这一步，已经是穷途末路了。虽然一个月后刘玄在赵萌和李松的支持下曾短暂地夺回长安，可这时赤眉的三十万大军已然到达高陵  (今西安市北部)。已经被窝里斗折腾得残废的更始朝廷，拿什么跟赤眉军斗？刘玄却还命令李松出城——说好听点儿叫迎敌，说不好听点儿就是去送死。结果，李松被赤眉军生擒。九月，李松的弟弟李汎为救兄长打开长安城城门投降，刚回到长信宫，在长安待了没几个十二时辰的刘玄只好再次急匆匆地逃出长安。

这一次刘玄不用再做思想争斗了。丢了长安，就相当于丢了皇帝的名号，他的心理负担一下小了很多。又过了一段时间，等赤眉军督促他二十天内投降的招降文书一出，刘玄便毫不犹豫地投降，还得封了一个长沙王。

虽然赤眉军攻入了长安，樊崇却没有做皇帝，毕竟对他来说“不识书”是致命的硬伤。对于开国皇帝，半文盲是可以接受的，可纯文盲就实在有点儿不好意思了。于是，在其他人的忽悠下，樊崇找到当年平定诸吕之乱的猛人朱虚侯刘章的后代刘盆子，让他来做皇帝，改元“建世”，又找了一个据说懂得《易经》的县看守所职员徐宣做丞相，樊崇自己则只做御史大夫。

然而，长安这个地方在当时太特殊、太显眼，赤眉军进了长安，日子并不好过。这不仅因为赤眉军本身就存在问题，还因为北边的“铜马皇帝”已经对长安虎视眈眈多时。

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