苏军3个集团军遭到德军围歼。铁木辛哥元帅被召回莫斯科解释再度损失20万部队的原因。在德国第6集团军和第17集团军粉碎了苏军在哈尔科夫的攻势的同时，第11集团军也在曼施泰因将军的带领下突破了苏军在刻赤半岛高度筑垒的防御阵地。至1942年4月，苏军已向克里米亚运送了25万部队和相当数量的坦克及火炮等支援装备。在此前的一年内，苏军每次派往前线与德军对抗的部队从来没有如此庞大的规模。

5月8日拂晓时分，曼施泰因穿越卡缅斯科耶地峡，准备对刻赤地区的苏军阵地发起攻击。德军共有9个师的兵力，在数量上只相当于苏军的一半，但德军指挥官像通常一样，用战斗力最强的部队来攻击敌军前线最薄弱的环节。在德军强大装甲部队面前，苏军被迫从费多西亚撤退。随后，德军装甲部队在大批“斯图卡”式俯冲轰炸机的支援下，穿过半岛中部直扑刻赤。5月15～20日，高加索防线被突破，苏军被迫撤往黑海。此役，苏军共损失17万人、1 138门火炮和258辆坦克。

塞瓦斯托波尔

针对苏军的部署不利、反应迟钝以及海空军缺乏沟通等问题，苏联最高统帅部进行了严厉批评。由于不希望别人轻视他的胜利，曼施泰因在他的备忘录里描述其对手的言辞则要比苏联统帅部温和得多。

在侧翼得到保护的情况下，德军第11集团军以两倍的兵力向塞瓦斯托波尔——苏联黑海舰队的主要基地——发起了进攻。曼施泰因得到了强有力的增援。为了对付驻守塞瓦斯托波尔的106 000名苏联水兵、陆军士兵及陆战队员，他可以调派204 000人的部队、720辆坦克、600架飞机、670门火炮和450门迫击炮，包括德军全部的攻城炮兵预备队。

大决战开始了，德军对苏军的防御要塞发起了攻击。首先是连续5天的弹幕­射­击，这使许多老兵不禁想起了25年前的凡尔登战役，当时德军参谋部也是以同样的方式展开进攻的。曼施泰因的­射­手们动用了所有能够使用的大炮，向苏军阵地发起了猛烈的炮火攻击。在使用的重型火炮中，包括60厘米口径的“卡尔”巨型攻城炮和当时最大的83厘米口径的“古斯塔夫”铁道炮。德国空军也参加了战斗，在三周内向塞瓦斯托波尔投掷了2万多吨的炸弹——超过了德国空军在不列颠空战中向英国境内投掷的炸弹总量。

弹幕­射­击结束后，德国第54军向苏军防御阵地发起攻击。在6月份的第一周内，苏军顽强地守卫着每一寸土地，不屈不挠，苏军这种顽强作战的­精­神在一年后的斯大林格勒战役中再一次得到了淋漓尽致的表现。到了第三周，曼施泰因非常忧虑，他不仅要投入他的最后储备，而且要恳求第17集团军的增援。苏联海军继续上演着从黑海向塞瓦斯托波尔提供再补给的奇迹。德国空军和海军为拦截这些至关重要的运输船队，在这条补给线上忙得疲惫不堪。在几近绝望的情况下，德军调来了增援部队，针对苏军防御调来的重炮也逐渐产生了效果。

6月28～29日的夜间，德军终于突破了苏军防御。在随后的3天内，苏联组织了一场敦刻尔克式的大撤退行动，以尽可能多地将在包围圈中坚持了250天之久的男女老幼救援出来。德军胜利了，但占领的只是一座死城，城内所有的建筑都被摧毁了。

曼施泰因虽然因占领塞瓦斯托波尔而被晋升为陆军元帅，但是，他的第11集团军却伤亡惨重，不得不将向斯大林格勒推进的任务让给了刻板而又野心勃勃的保卢斯将军。保卢斯参谋军官出身，毫无实战指挥经验，而现在，他清楚地知道扬名天下的时机就要到了，那就是在斯大林格勒。

顿河和伏尔加河

为了便于监控战役的下一阶段进程，希特勒将他的司令部搬到了乌克兰的文尼察。南方集团军群被重新命名为Ｂ集团军群，包括第2、第6集团军、第4装甲集团军和匈牙利第3集团军。他们将奉命向顿河大弯曲部进军，然后进攻伏尔加河沿岸的斯大林格勒。

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