至于曹­操­，他的经历就曲折多了。董卓入朝废少帝、杀丁原、逼走袁绍的时候，曹­操­就知道祸事迟早要降临。所以他要求父亲曹嵩，尽快逃离京城避祸。但是这个老财奴在京城聚敛了大量的家产，舍不得丢掉，非得要变卖了才能走。曹­操­没辙，只好一边催促老爹，一边派曹洪回故乡谯县安排家人住到别处去。

董卓要拉拢曹­操­，表奏他为骁骑校尉。曹­操­的老爹还在收拾财产呢，曹­操­只好用缓兵之际，派曹仁跟董卓请假，说自己前阵子参与宫廷事变，偏头疼就发作了，没法子工作，必须休息几天，才能来报到。董卓真相信了他。

赶紧叫曹仁护送老财奴曹嵩走人，而且不是返回老家，往东边徐州方向避难。为了不让董卓觉察，并没有带大队人马，只带领一些家丁。

一天夜里，曹­操­换上普通衣服，内藏兵器，翻越官邸后墙，一个人溜出城外。第二天清晨，董卓看到曹­操­逃跑了，勃然大怒。发出全国通缉令，各地设卡昼夜巡查；派人去曹­操­的老家谯县灭他的族。

曹­操­怎么能跑得过通缉令，跑到河南*县的时候，被一个亭长的巡逻队逮住了，虎落平阳是英雄的家常便饭，马上送到县里，县令早接到通缉令了，搁监狱里存放一个晚上，明天送洛阳去领赏。

负责此事的一个曹吏另有想法，他对县长说：“现在董卓专权，把天下搞得乱七八糟，这种世道需要英雄来清理，我们绝对不能够害了曹­操­这种天下知名的英雄人物！”县长一听有道理了，把曹­操­放出来搁在一匹马上，继续逃吧！对外说抓了个假曹­操­！这个县令或者曹吏都不是陈宫。

离开*县，曹­操­有马骑也不敢走大道，翻越山中小路，终于逃到了陈留（河南开封市东南），立即和等在那里的曹洪会合。

跟其他的关东豪杰比起来，曹­操­可谓白手起家，当时的曹­操­手中没有一个兵，只能现招。好在曹­操­老爹有不少钱，加上曹­操­本人也很有号召力，没有号召力也应该很有无赖手段，总之当地的富豪纷纷慷慨解囊，最义气的是一个叫卫兹的人，当地首屈一指的豪爽巨富。卫兹是清议派人士，年轻的时候，在郭泰门下学习。听说曹­操­有难处，立即说：“明天我家的财产就全是军饷了。举兵起义就一块弄，我等­干­这事不是一天两天了。”

同时还有许多人来投奔曹­操­，阳平卫国人乐进；山阳钜鹿人李典；同乡人夏侯淳、兄弟夏侯渊，加上曹洪、曹仁，这些人成为日后曹­操­帐下的武力核心。

公元189年12月，三十五岁的曹­操­（私人）军队组建完毕，领导五千人马，在陈留宣布起义正式开始，*董卓！

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