刘邦得楚王令后，领一路­精­兵西进，沿途又收拢被秦兵击散的楚军数千人，声威大震，西进韩地，与韩王成相呼应，很快打到了洛阳。击败秦兵杨熊部后，刘邦想入函谷关(今陕西潼关)，直捣关中。张良认为函谷关有秦兵­精­锐把守，轻入函谷关，必有灭顶之灾，建议走南阳进武关(今陕西商州)，朝秦兵的薄弱之处下手。刘邦觉得张良的建议非常有道理，请韩王留守阳翟(今河南禹城)，张良跟随自己南下宛城(今河南叶县)，取大道入武关。秦二世三年（公元前208年）六月，刘邦攻占南阳郡，郡守吕琦投降，并以吕琦为向导，轻兵疾进武关，武关被刘邦迅速拿下。九月，刘邦大军进抵峣关，峣关守将令秦兵坚守不战，刘邦强攻无效。张良建议说：“峣关守将是一个屠夫之子，为人贪财好利，不如派郦食其为说客，用重金收买他。再在峣关之下广设营地，虚张营帐，造成大军仍在峣关的假象。主力则绕道蓝田，直取咸阳。”刘邦听策大喜，令郦食其为说客，与守将谈判，再让曹参设疑兵于武关之下，自己则带主力绕道峣关西侧，直取蓝田。得知刘邦大军已过关的消息，秦兵弃关与刘邦大战，被刘邦两路夹击，打得大败。秦王子婴急调大军至蓝田，犹作困兽之争，又被刘邦打得大败。十月初，刘邦十万大军直取咸阳，秦王子婴无兵可用，只得身穿白服，颈系白绳，抬着棺材，捧出秦王朝玉玺符节，向刘邦投降，秦王朝被刘邦灭亡。

刘邦挥兵直入咸阳，令樊哙在灞上（今陕西西安东郊）安顿大军，不准扰民，自己则住进秦宫，坐在皇帝宝座上不想走。樊哙觉得军中无主，于大军不利，劝刘邦离开秦国宫庭。刘邦正想美美享受一番，不听樊哙之言，令人将樊哙赶出了秦宫。张良得知后，赶到宫中说：“秦王专横残暴，丧失天下人心，沛公今天才能拿下咸阳。天下恶贼已除，正是收拾民心的时候，请你走出秦宫，穿上白衣孝服，为天下冤死的人致祭。沛公要是一入秦国，就贪图享受，老百姓会以为沛公是助纣为虐，又会成为一个暴秦。孔子说‘忠言逆耳利于行，良药苦口利于病’，希望沛公听从樊哙的意见，搬出秦宫，莫作享乐之念。”刘邦觉得张良的话有道理，只得悻悻出宫，住到了灞上的军营之中。刘邦如此轻松地进入咸阳，消灭了强大的秦王朝，这让萧何激动不已，萧何觉得秦王朝倒台后，另外一个替代秦王朝的强大王朝就要展现在眼前，而重建一个新王朝，必须掌握旧秦王朝的所有户籍、律令、图书，为重建新王朝作规划。其他将领纷纷谋取咸阳的财宝时，只有萧何进入秦丞相府、御史府，将秦王朝的律令图书收藏起来，以备日后大用。为安关中民心，萧何又建议宽政减刑，刘邦认为萧何的建议有道理，随即召集秦地官绅父老，宣布废除秦国苛刑*，只与秦民约法三章“杀人者死，伤及盗抵罪”，让秦地官吏乡绅极为感动，关中形势迅速稳定下来。

另一路楚军在上将宋义的率领下北上救赵，宋义抵安阳后慑于秦兵威力，不敢前进，激愤之下项羽杀宋义，率楚军破釜沉舟，大败章邯与王离的秦军，将秦军二十万全部坑杀。随后，项羽率楚军及他国­精­兵五十万西进洛阳，直逼潼关。项羽得知刘邦不爱财货，在收买关中人心，大怒之下，打破刘邦驻守的函谷关，直抵鸿门(今陕西临潼西)。项伯得知项羽要对刘邦动手，害怕祸及张良，赶紧到张良营中密告，要张良脱身而逃。张良觉得刘邦为人厚道，一直待自己不错，私自逃走有伤义气，转而把项羽要动手的消息告诉了刘邦。刘邦的力量与项羽相比，差距太大，无力对抗项羽，只得私下结好项伯，让项伯在项羽面前替自己周旋。在项伯的说合下，刘邦侥幸在鸿门宴上脱身而逃。

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