沛县（今江苏沛县）人刘邦不事产业，成天无所事事，游手好闲，因为­性­格豁达，有点力气，又好管点闲事，被官府任命为管理几个村庄的亭长。亭长经常要与县政府的办事官员打交道，刘邦在与县政府打交道过程中，认识了沛县掌管文书的书吏萧何、掌管刑狱的捕头曹参，萧何、曹参与刘邦非常投缘，时常在一起饮酒作乐，探讨天下大势。刘邦受命到咸阳为官府服役办差，县里的官吏都给刘邦送行，别人给刘邦赠三串铜钱，只有萧何送五串，萧何拍拍刘邦的肩膀说：“兄弟，一路上小心，也多观察观察天下形势。到咸阳后，有能学到手的东西，认真去学。”刘邦听了，心里热乎乎的。到咸阳后，刘邦一改懒散神态，勤苦做事，很得上级官吏的好感。一日，秦始皇出游，车饰黄金，仪仗如云，刘邦看到后羡慕不已，长叹一声说：“嗟乎，大丈夫当如此也！”

办完公事，刘邦从咸阳回到沛县，县令让他送一批犯人去骊山服刑。这批犯人本来是善良的老百姓，有的由于有点小过错被判重刑，有的是官府需要犯人服刑故意抓捕的平民百姓。这些犯人都是刘邦的父老乡亲，刘邦非常同情他们的遭遇，路途中有人逃走，刘邦只当没看见。押解的队伍到达砀山（今安徽砀山），犯人已经逃走了一大半，刘邦寻思这样下去，自己未到骊山，犯人早逃光了，与其到骊山找死，不如让犯人们都逃走，自己也躲起来了事。计议已定后，刘邦把剩下的犯人找来，对他们说：“你们赶紧走吧，不要去骊山找死了。我也不想去，我要逃走了，以后别找我。”犯人中几个力气大点的家伙觉得刘邦讲义气，有人情味，怕刘邦单人逃生被官府抓住杀掉，决定保护刘邦，跟着刘邦一起逃亡，此后，刘邦与几个难兄难弟隐身在芒砀之间，不敢回沛县。刘邦在芒砀之间来回逃亡时，路遇一条巨大白蛇，被刘邦挥剑斩杀，不久，白蛇旁出现一个­妇­女，痛哭说：“赤帝子斩白帝子。”刘邦等人想问究竟，­妇­女说“吾上帝也”后隐身不见。刘邦见到这样的怪事，心中大喜，只等天下突变，即举事而起。

秦二世元年（公元前207年）七月，陈胜、吴广等人揭杆起义，天下纷起响应，消息传到沛县，沛县县令害怕民众起来造反，会危及他的­性­命，召集萧何、曹参等人也想附从起义军。萧何、曹参认为刘邦日后能成大器，一直暗中资助刘邦和刘邦的媳­妇­吕雉。萧何、曹参见沛令有此意思，立即建议召刘邦回来共举大事，沛令同意。萧何让刘邦的好友屠狗者樊哙前往芒砀山联络刘邦，刘邦接到消息后，大喜，边往沛县赶，边号召沿途的百姓起义抗暴，共同打击秦庭官吏，不久就有数百人聚集到了刘邦麾下。沛令得知刘邦拥众前来的消息，害怕对自己不利，又下令紧闭沛县城门，不让刘邦等人入城，还想诛杀出主意的萧何与曹参，萧何、曹参不得不跳出城墙，跑到刘邦的军营中。随后，刘邦、萧何、曹参挑起沛县城的父老乡亲造反起义，打开城门，诛杀沛令，刘邦被公推为沛公。刘邦下令在沛县编练军队，树立红­色­旗帜，相助陈胜的义军攻打邻近的丰县，攻下丰县后，起义的队伍迅速扩大。

刘邦在沛县起兵时，项伯的哥哥项梁在吴郡起兵，被陈胜任命为楚上柱国。项梁在吴郡组织了一只­精­兵，迅速渡江北上，进攻淮北。张良与项伯得知消息，也在下邳召集年轻子弟百余人起兵，响应项梁。刘邦先带数千人进攻下邳，张良带领随从前往刘邦军中投靠，刘邦委任张良为厩将。张良学习《太公兵法》后，按照兵法原则指导军事行动，对刘邦的作战战术，也时常旁敲侧击。刘邦觉得张良的分析与常人不一样，按照张良的建议行事，能收到奇效，便把张良看作自己的心腹。陈胜被杀后，屡战屡胜的楚军项梁部成为全国义军的主心骨，项梁率大军攻战薛城，刘邦带部下投靠，项梁大喜，另拨五千兵马和数十员将领由刘邦统带，使刘邦的实力大增。随后，刘邦在项梁的指挥下与项梁的侄儿项羽西攻丰县、襄城，大胜。得知陈胜确死的消息后，项梁立楚怀王的孙子心为楚王，自封武信君。张良见山东齐、楚、赵、魏均新立了君主，只有韩国王位空缺，向项梁建议立韩王以号召关东成皋（今河南洛阳一带），项梁高兴地答应了张良的要求，随后令张良离开刘邦，前往关东寻找韩王后人，张良带人找到韩王后人韩成，拥立韩成为韩王，张良为韩国大司徒。张良在韩地号召民众反秦，攻打黄河中游地区，对秦军主力起到了一定的牵制作用。项梁与秦兵数战，均胜，以为秦兵不过如此，产生轻敌之心，被秦将章邯夜袭定陶(今山东定陶)而杀，楚军大败，退保彭城。章邯杀死项梁后，认为楚地众盗不足虑，北上攻齐，齐王急派使者到彭城向楚王求救。楚王以宋义为上将军，带项羽、项伯、范增等将北上救赵，又令刘邦带萧何、曹参、樊哙等人绕开秦兵主力，西进关中，打击秦国心脏地带。楚王同时传令，两路楚军，不管那路先入关中，主将即为关中王。

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