汉高祖三年（公元前204年）春，刘邦在荥阳与项羽苦苦相持，项羽发兵截断汉军粮路，刘邦见形势对自己非常不利，听从谋士郦食其的建议，准备再封山东魏、赵、楚等国王族，号召天下人反抗项羽的暴行。张良得知，力谏刘邦天下形势已离六国共王的局面甚远，跟随刘邦夺取天下的有功将士都是平民出身，他们都指望战胜项羽后能成为大汉功臣，获得荣华富贵，要是重新加封六国王族，平民将士曹参、樊哙、韩信等人必定不满，与刘邦离心离德，那时刘邦夺取天下的可能就会化为灰土。刘邦听后，大骂郦食其瞎出主意，赶紧把刻好的重封六国之印销毁。在张良与另一重要谋士陈平的策划下，刘邦成功离间了项羽与楚军最重要谋士范增被的关系，范增被解职后急愤而死。在项羽的强攻之下，刘邦弃荥阳而走，进入函谷关，正巧碰上萧何从关中征集的十万大军，刘邦大喜，听从张良的策划，带兵入宛城，从侧翼再夺成皋（今河南荥阳西北），再次与项羽大军在荥阳一线相持。刘邦深知关中的稳定对于自己绝对有关乎存亡的重大意义，又对萧何不放心，隔三岔五派人前往长安问候萧何，有时使者半夜到萧何的府上传达汉王的敬意，搞得萧何莫名其妙，又不胜惶恐。萧何的属吏鲍生比较聪明，深受萧何信赖，萧何把汉王的异常举动告诉鲍生。鲍生分析说：“汉王在前线苦战，多少大事要­操­心，现在他放着揪心的大事不管，专管丞相您的起居安稳和日常小事，那是在怀疑您是否真心为他办事。这种形势不能再发展下去，否则丞相全家将有杀身之祸。我看不如让你的家人亲族全部赶往战场参战，听从汉王的调遣，那样的话，汉王就不会怀疑您的忠心，反而会更加爱护您的家人亲族。”萧何觉得鲍生的分析很有见地，连忙把自己的儿子侄子以及跟随自己到关中的亲族几百人全部派往汉军之中，前往荥阳跟随刘邦打仗，刘邦见了之后异常高兴，下令关中的事一概由萧何便宜行事，不必请示。

汉高祖四年（公元前203年），韩信大破齐国，拥有了一支战略­性­的力量，韩信觉得做汉王刘邦的左丞相不足以镇守齐地，要求刘邦封自己为“假王”。刘邦在荥阳一线被项羽打得焦头烂额，本人还被项羽­射­伤，正在军帐中养伤，见韩信以这样的要求威胁自己，勃然大怒，想处罚韩信。刘邦旁边的张良急忙制止刘邦，让刘邦封韩信为真正的齐王，阻止韩信叛汉。为了表达刘邦对韩信巨大功绩的嘉勉，张良领命亲自去韩信军中，授予韩信齐王印，并盛赞刘邦为人仁爱厚德，跟着刘邦打天下是人生一大快事。张良此行，阻止了韩信凭借手中实力背叛刘邦的打算。年底，楚汉之战的战略主动权转到刘邦所统汉军手中，韩信汉军从北向南，彭越汉军从南向北兵发彭城，威胁项羽的老巢，刘邦在荥阳深沟高垒，项羽欲战不能，双方只得讲和，以鸿沟（今荥阳东之官渡水）为界，中分天下，西属汉，东属楚，项羽引兵东归。汉高祖五年（公元前202年）冬，刘邦依约想从荥阳罢兵回关中，张良、陈平等谋士说：“天下大半已属汉，楚兵筋疲力尽，趁项羽东归没有防备之机，发起追击，必能破之。不然会养虎遗患。”刘邦听了建议后，约定韩信、彭越共击项羽。刘邦率追兵达到阳夏后，未见韩信、彭越一兵一卒，项羽回军击败刘邦，刘邦只得在灵壁（今安徽灵壁）固守待援。刘邦问为何韩信、彭越不发兵，张良认为两人有贪地为王的趋向，不如投其所好，将淮阳以东直至大海的广大地域分封给齐王韩信，把彭城以北直至东阿一带的丰饶土地封给梁王彭越，他们两人贪于得地必然会发兵会合，共击项羽。刘邦依张良之策，派使者转告两人，愿意与两人击灭项羽，共分天下。韩信、彭越得信，大喜过望，立即发兵至灵壁，刘邦将所有汉军的最高作战指挥权全交给韩信，韩信以十面埋伏阵连破项羽大军，项羽最后在四面楚歌声中自杀于乌江（今安徽和县）。

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