先前，闻知各地反叛浪潮风起云涌，王莽是恼火万分。

四月，王莽下旨兵分三路，派遣太师王匡，更始将军廉丹率领十万大军讨伐东方“赤眉”大军；派遣大将军孔仁，围剿河南南阳郡一带义军；派遣大将军严尤，陈茂，征剿绿林（湖北当阳县北绿林山）义军。

起初（公元年），琅琊郡（山东诸城）人樊崇等人，饱受饥饿的折磨，他们不满王莽苛政，在莒城（山东莒县）聚集数百人起兵。附近饥民，都敬服樊崇的勇敢公正，闻风响应。吕母死后，她的部众也投靠了樊崇。

于是，一年之间，樊崇部下很快集结到一万多人，声威震动山东各郡。

樊崇老乡逄（pang）安，东海郡（山东郯tan城县）人徐宣，谢禄，杨音，刁子都等也聚众起兵。他们与樊崇联合，抢劫掳掠。官军无可奈何，饥民大军，声势越发强盛。

樊崇与部下约定：“杀人抵命，伤人养创。”，以此笼络人心。他以三老（教育官），从事（参谋官），卒史（法警）等下级官员称号来称呼自己的首领。

其实，樊崇饥民队伍同绿林饥民队伍一样，他们不过是为生活所迫，希望苟延性命，才铤而走险的，他们根本就没有任何的政治野心，同南阳刘縯豪强部众一开始就有政治目的，是截然不同的。他们只盼望年成能够好转，水旱灾害减轻，然后继续回乡务农，保全性命。

然而，王莽高高在上，却不了解，也不愿意了解饥民们起兵的真正原因。他不仅对百姓们的灾难与痛苦置若罔闻，而且把他们看做朝廷的心腹大患，一心要置造反队伍于死地。

于是，他一意孤行，枉顾人心民意，一力派遣大军攻击饥民，试图一举平定民变的蜂起。

樊崇诸人闻之官军进攻，当然不愿坐以待毙。他恐怕与官军大战时，部众容易与官军混淆，难以分辨敌我，以致误伤己军。

于是，他下令部下都用朱砂涂抹双眉，与官军加以区别，大军因此号称“赤眉”。

太师王匡，更始将军廉丹率领装备精锐的朝廷大军，浩浩荡荡地向东攻击。

他们狂妄之极，把樊崇大军看成一小撮不堪一击的毛贼。官军纪律涣散，沿路烧杀抢掠，无恶不作，人民悲痛欲绝。

百姓对官军恨之入骨，视若寇仇。他们只有大声哀号：“宁愿碰见赤眉，不愿遇见太师（王匡）；太师还算仁慈，更始（廉丹）却要杀人！”人心向背，已经确立。

地皇三年（年）七月，太师王匡，更始将军廉丹大军，开始猛力攻击赤眉大军。

两军在成昌展开会战。赤眉军同仇敌忾，勇不可挡，官军大败，死伤累累。自此，赤眉威震天下，声势越发浩大。

起先，王匡王凤他们占领了绿林山(今湖北大洪山)，作为自己的根据地，并攻占了附近许多的乡村。不到几个月工夫，这支义军就发展到七八千人。

王莽后来派了两万官兵去围剿绿林军，结果被绿林军打得大败而逃。绿林军趁势又攻下了几座县城，并打开监狱，放出囚犯；把官家粮仓里的粮食，一部分分给当地穷人，大部分搬到绿林山去。

为了活命，投奔绿林山的穷人也越来越多，起义军迅速增加到五万多人。

年，绿林山上不幸发生了疫病，五万人差不多死了一半，元气大伤。还有一半人只好打算离开绿林山，四处活动，肆意劫掠，以苟延活命。

地皇三年(公元年），绿林首领们商议，决定各自号称将军，分部转移。

王常，成丹等，向西方的南郡一带移动，称为“下江兵”(长江在湖北西部以下叫下江)。

王凤、王匡，马武，朱鲔（wei），张卬（ang），等向北进入南阳郡一带，称为“新市兵”。

新市兵攻打随县时，平林人陈牧、廖湛也率众响应。于是，绿林军中又增添了一支平林(在今湖北随县东北)兵。西汉宗室刘玄，这时也投身于平林兵中，加入绿林队伍。

刘玄字圣公，是刘秀的族兄。

刘玄的弟弟无故被人所杀，刘玄深为痛苦，发誓为弟弟报仇雪恨。于是，他交结宾客要报弟弟冤仇。宾客杀人犯法，报了仇恨，刘玄为了逃避官府的追捕就逃到了平林。

官府就把刘玄的父亲刘子张抓了起来。刘玄假装死去，叫人拿着自己的讣告回归家乡舂陵，官府才放出刘玄的父亲刘子张。

刘玄不敢归家，只好四处逃匿。

七月，当王匡、王凤、马武及其分支队伍朱鲔、张卬等北入南阳，进攻随县未能攻下的时候，平林人陈牧、廖湛复聚众千余人，号平林兵，以响应他们，联合进攻官军。

刘玄因此前去投奔陈牧等，为陈牧的平林兵的军安集掾。

这三路人马各自占领一块地盘，队伍又强大起来了。

后来，“平林兵”，“新市兵”与刘縯大军联合，还取得了棘阳之战的胜利。此是前话，上节已经讲述不提。