在这个乱哄哄的大势中，只有曹操在悄咪咪地扩张自己的势力。

离开酸枣后，曹操辗转投奔了袁绍。虽说袁绍和曹操是发小儿，但曹操终不能居人之下，袁绍也不是一个能容曹操这样的人在卧榻之侧的君子。两人一个想走，另一个不愿留，分道扬镳就成了必然的结果。

袁绍逼死韩馥占领冀州之后，曹操带兵消灭了入侵东郡的黑山贼。袁绍于是趁机表奏曹操做东郡太守，让他离开自己身边，而东郡则成了曹操的人生新起点。

东郡太守曹操先是击溃黑山贼大部，然后又打败了南匈奴单于于夫罗。初平三年(公元192年)四月到六月间，当长安处于董卓死后的混乱状态时，曹操取得了他战斗生涯中的第一次重大胜利——消灭了进入兖州的青州黄巾军，并占领了兖州。

虽然曹操战胜了黄巾军并取得一州之地，曹操的好朋友鲍信却在最初的战斗中力战身死，甚至尸骨无存。曹操在伤心之余化悲痛为力量，以少敌多，疯狂追击黄巾军。在连破数阵之后，这股士兵三十万、连带家属共计百万人的黄巾军投降曹操。

这对曹操来说是件非常重要的事情。他把三十万黄巾军中的精锐挑选出来组成一支青州兵军团，增强了自己的军事实力，让剩下的士兵连同随军家属充当兖州百姓，耕作、纺织，又增强了自己的经济实力。曹操从此有了争夺天下的资本。

当然，古人云：“福兮祸所倚。”曹操实力的增强日后也给他制造了想象不到的麻烦。初平四年(公元193年)，曹操接连击败袁术，迫使袁术派孙策往江东发展，企图开辟新的地盘。没想到，孙策并没按袁术的安排行事，不仅自己占了江东，日后更成为曹操的劲敌。

这还不是最让人糟心的。更让人糟心的是，不知道从什么时候开始，那个以天下为己任、关心百姓、对腐化官员毫不留情的曹操，那个感叹战争使“白骨露于野，千里无鸡鸣。生民百遗一，念之断人肠”的曹孟德开始黑化，变得视生命如草芥，屠杀百姓逐渐成为曹军的常态。

这一改变大概是从曹操征徐州开始的。初平四年，下邳人阙宣聚众数千人自称天子，与许劭口中“外慕声名，内非真正”的假君子、徐州牧陶谦联合，寇掠了兖州的任城。随后，陶谦黑吃黑，反手杀了阙宣。曹操的父亲曹嵩本来不太赞同曹操的起兵行为，因而自顾自地跑到徐州的琅琊郡避祸。现在看到曹操占据州郡，又和徐州牧陶谦起了冲突，曹嵩便打算带着全家一百多车的金银财宝逃往兖州，结果被陶谦的部将张闿谋财害命。

陶谦的行为自然会引来曹操的报复性打击。这一年秋天，曹操率军连下徐州十几座城。本来洛阳之乱的时候，数以十万计的百姓为了避祸，一直跑到近海的徐州才稍微得以安定。可谁会想到，还没安定几年，他们就碰到了突然黑化的曹操。这个在三国历史上有过十三次屠城记录的绝无仅有的狂魔，在徐州开始了他的第一次屠城。结果，曹军过处一路实行“三光”政策，而始作俑者陶谦则被曹操的杀气震慑，躲到郯城做了缩头乌龟，任凭数十万百姓惨死在曹军的屠刀之下，直到“鸡犬亦尽，墟邑无复行人”的地步。

兴平元年(公元194年)春，曹操再次进攻徐州。这次他遇到了来救援徐州的刘备，双方陷入僵持，曹操粮尽退兵。然而，到了夏天，曹操再次卷土重来，不仅占领了徐州五座城，还击败了刘备，从此成为刘备最大的苦主。

正要一鼓作气占领徐州以报杀父之仇的曹操万万没想到，这个时候自家后院会起火。

原来曹操离开兖州之后，他手下的谋士陈宫便煽动曹操的好友张邈反叛，迎接正到处流浪的吕布。吕布趁机一举占领了除兖州的治所鄄城及东阿、范县两城之外的整个兖州。

这对曹操几乎是致命的打击。

要知道，比起丢失的地盘，陈宫和张邈的背叛更让曹操心痛。陈宫是曹操看重的谋士，张邈是曹操信任的发小儿，平日曹操出征的时候都会把留守东郡的任务交给陈宫，而且他对自己的家人还做出过这样的交代：“如果我这次出征回不来，你们就去投靠张孟卓(张邈)。”

因此，曹操不得不从前线退回来，先打败吕布，收复兖州。

吕布占了兖州之后，第一件事便是要拔掉鄄城这根钉子。但鄄城被曹操的第一谋士荀彧死守着，吕布屡攻不克，只得退居西边的濮阳。

然后，曹操到了濮阳。

曹操失了大半个兖州，已近乎丧家之犬，但到濮阳城下时，他仍意气风发：“吕布这个人是不行的！只看他现在所为，不说占据要地，反倒屯驻濮阳这个破地方，我就知道他做不成什么大事。”

既然成不了大事，曹军便主动进攻。由于在城中有卧底，曹操率军顺利地由濮阳南门攻入城内。这下曹操更得意了，遂命人在南门放火，以示自己此番有进无退的决心。然而，他在巷战中被吕布军大败。

这一败曹操败得相当彻底，在战斗中他甚至被吕布手下的骑兵拦住。幸好骑兵们并不认识曹操，而吕布有令：抓住曹操的有赏。于是，拦住曹操的骑兵对着曹操鬼使神差地说了这样一句话：“说！曹操在哪里？”

曹操当时已经蓬头垢面，也好在是这样，他受惊的表情才没有被发现。曹操随即稳定心态，往北边一指，从容道：“前面骑黄马的是曹操。”骑兵们信以为真，撇下曹操往北追去。

曹操死里逃生，惊魂未定，见吕布的队伍已走远，赶紧往濮阳南门方向逃去。这时候南门仍然燃烧着他自己命人点起的大火，但处于死地的曹操已顾不得那么多，直接加速，跃马过火海。结果，落地时马失前蹄，曹操摔了个狗啃泥，衣服被扯破，手掌也被火灼伤。也是曹操运气好，城外有个他的部下，叫司马楼异，见状赶紧把曹操扶起来，把自己的马让给曹操，曹操才得以从濮阳活着逃回军营。

虽然曹操败了一阵，但实话实说，论打仗，吕布的军事水平相比曹操实在差太远。认真打起来，吕布基本上没有赢的可能。不过曹操只剩三城，兵少食乏，故之后与吕布交战虽每每获胜，却难以扩大战果。因此，直到一年多之后，曹操才把吕布赶出兖州投奔刘备。

重新占据兖州的曹操得到了官方认可，被皇帝任命为兖州牧，而他也在认真地总结之前战斗的得失。

很快，曹操便抓住了决胜的重点：粮食。

之前的战斗，不管是打陶谦也好，打吕布也好，曹操的队伍总受困于“食尽”，难以更进一步，常在占优势时不得已草草退出战斗。当然，这不是曹操一个人的窘境。天下大乱的日子里，民不聊生，哪有百姓能安心地种粮食？即便种出来，也难免被山贼、土匪或者军队连人带粮抢去。当时的谷价已经贵到五十万钱一斛，百姓们吃不起粮食，只能靠山吃山，靠水吃水，山水都靠不住的就只能吃人。

不为别的，只为能活下去。